证券代码：601595             证券简称：上海电影           公告编号：2022-044


                上海电影股份有限公司
        关于控股子公司投资基金管理公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司（以下简称“北
高峰资本”）；
     投资金额：公司控股子公司上影互娱（上海）策划咨询有限公司（以下
简称“上影互娱”）出资 188.23 万元受让北高峰资本股东闵万里先生所持有部
分北高峰资本股权，占比为 35%；
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》及
《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项已经公司控股子公司上影
互娱股东会会议审议通过，无须提交公司董事会审议。
     特别风险提示：本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等
不可预见因素的影响；投资标的作为私募股权投资机构未来投资收益存在不确定
性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


一、 本次对外投资事项概述
    为了加快公司转型升级，加强前期公司参与设立的上影新视野文化产业数字
化投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称
“数字化投资基金”）围绕公司战略规划进行产业布局，加速集聚优势资源探索
传统业务的数字化、沉浸式转型，公司控股子公司上影互娱于近日与数字化投资
基金普通合伙人北高峰资本及其股东闵万里先生签署《珠海北高峰私募股权投资
管理有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），受让其持有北高峰资
本 35%的股权，受让价格为人民币 188.23 万元。相关价格已经上海市国有资产
监督管理委员会备案，并按备案的评估价值进行交易。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项
已经公司控股子公司上影互娱于 2022 年 7 月 29 日召开的第三次股东会会议审议
通过，同意上影互娱参与受让北高峰资本的股权，相关事项无须提交公司董事会
审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、 本次投资协议主体的基本情况
   (一)    上影互娱（上海）策划咨询有限公司
     统一社会信用代码：91310104MA1FRM6U3B
     企业类型：有限责任公司
     注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 4 幢 13 层 1302 单元
     办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 14 楼
     法定代表人：沈玥
     注册资本：5,000 万元
     经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广告发布（广播电台、电
视台、报刊出版单位）；演出经纪；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；游乐园
服务；游览景区管理；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；文艺创作；数字
文化创意内容应用服务；专业设计服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出
版发行）；文化娱乐经纪人服务；文具用品批发；体育用品及器材批发；家用电
器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
     实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
   (二)    珠海北高峰私募股权投资管理有限公司
     统一社会信用代码：91440400MA53U7EK4G
     企业类型：有限责任公司
     注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1073 号（集
中办公区）
     办公地址：深圳市南山区太子路深圳自贸中心 12A-6
     法定代表人：闵万里
     注册资本：1,000 万元
     经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     基金管理人登记编号：P1070896
     实际控制人：闵万里
     北高峰资本为公司参与发起设立的数字化投资基金的普通合伙人。截至
本公告日，数字化投资基金尚未完成工商登记。相关情况请详见公司于 2022 年
7 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立产
业投资基金的公告》（公告编号：2022-027）。
   (三)      闵万里
   公民身份证号码：340104197801292017
   主要就职单人：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司
   关联关系说明：闵万里先生与公司不存在关联关系

三、 本次投资标的基本情况
    本次投资标的北高峰资本成立于 2019 年，是中国领先的关注“数字化、AI、
大数据技术驱动实体经济发展”新增量机会的投资机构，聚焦于 TMT、AI 应用、
产业互联网领域，目前在深圳（总部）、上海、伦敦均设有办公室。作为一家具
有全球视野的投资管理机构，北高峰资本团队成员具有丰富的海内外工作经验和
多元化背景，聚集了来自众多专业机构及产业龙头等知名企业的优秀人才，致力
于推动发掘新技术在传统产业的应用，与优秀创业者共建长期价值，并提出了
“以消费者为中心、数字化技术驱动，创造产业新增量”的“技术+资本”的理
念。其基本情况请详见本公告第二（二）相关内容。

四、 本次对外投资协议的主要内容
    本次上影互娱与北高峰资本及闵万里先生签订的《投资协议》主要内容如下：
       合同主体
           受让方：上影互娱(上海)策划咨询有限公司
           标的公司：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司
           转让方：闵万里
     投资金额
    转让方闵万里先生以人民币 188.23 万元向上影互娱转让其所持北高峰资本
35%的股权。本次交易完成后，北高峰资本的股权结构为：
                                        认缴注册资本
           股东姓名/名称                                   持股比例(%)
                                          (万元)
               闵万里                        650              65.00
  上影互娱(上海)策划咨询有限公司             350              35.00
             合计：                         1,000            100.00
       支付方式及出资期限
    受让方承诺将于《投资协议》生效后十个自然日内向转让方支付转让款人民
币 188.23 万元。
       其他条款
    《投资协议》签署同时，北高峰资本应通过股东决定，批准本次股权转让、
同意对公司章程进行修改，并批准一名上影互娱委派的人员成为公司董事。交割
日后，北高峰资本股东会决议应经公司三分之二以上（含三分之二）股东表决权
同意批准，方为有效。
    公司控股子公司上影互娱已近日与北高峰资本及其股东闵万里先生签署《投
资协议》。截至本公告披露日，公司正推进本次对外投资所涉及的工商变更事项。

五、 本次对外投资事项对公司的影响
    本次公司控股子公司上影互娱参与投资北高峰资本符合公司战略规划，将有
助于提升投资管理能力，丰富项目资源储备，为公司在业务转型、数字化升级、
深化产业改革等方面带来更多战略性资源，进一步提升公司市场竞争力与行业影
响力。公司控股子公司投资基金管理公司对公司日常经营所需现金流、本年度财
务状况与经营成果均无重大影响。本次对外投资事项不会导致同业竞争。本次对
外投资事项完成后，北高峰资本将成为公司关联方，未来可能与其及其担任管理
人的基金产生关联交易。
六、 本次投资北高峰资本的风险分析
    截至本公告日，本次交易各主体已签署《投资协议》，投资标的尚未完成工
商变更登记。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因
素的影响；投资标的作为私募股权投资机构未来投资收益存在不确定性。敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
    公司将持续关注本次对外投资事项后续推进情况，并根据《上海证券交易所
股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。


    特此公告。


                                           上海电影股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 29 日