上海电影：关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告2022-10-29
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2022-041
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》，中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结合《上海电影股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的实际情况，公司拟修订《公司章程》与各项议
事规则及相关管理制度共计 20 项。
本次拟修订制度目录如下：
序号 制度名称 修订情况
1 公司章程 部分修订
2 股东大会议事规则 整体梳理修订
3 董事会议事规则 整体梳理修订
4 监事会议事规则 整体梳理修订
5 关联交易实施细则 整体梳理修订
6 对外担保管理制度 整体梳理修订
7 对外投资管理制度 整体梳理修订
8 募集资金管理制度 整体梳理修订
9 独立董事工作制度 整体梳理修订
10 董事会秘书工作制度 整体梳理修订
11 内幕信息知情人登记制度 整体梳理修订
1 / 23
12 信息披露管理制度 整体梳理修订
13 投资者关系管理制度 整体梳理修订
14 审计委员会工作规则 整体梳理修订
15 提名委员会工作规则 整体梳理修订
16 薪酬与考核委员会工作规则 整体梳理修订
17 战略委员会工作规则 整体梳理修订
18 总经理工作细则 整体梳理修订
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票
19 整体梳理修订
管理制度
20 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 部分修订
《公司章程》修订对照情况详见本公告附件。其中，根据 2019 年年度股东
大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案的议案》及《2019 年年度权益分
派实施公告》（公告编号 2020-021），公司已通过资本公积向全体股东每 10 股
转增 2 股，转增后的总股本从 373,500,000 股增加至 448,200,000 股。该次利润
分配完成后，公司注册资本相应进行变动，本次《公司章程》修订将根据上述注
册资本变动情况进行调整，并授权公司董事会后续具体办理工商变更登记手续。
全部修订规章制度（目录第 1-20 项）的修订版全文于本公告同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述《公司章程》及相关制度修订待本次董事会及监事会会议审议通过后，
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关
联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理
制度》《独立董事工作制度》尚须提报公司股东大会审议，方可正式生效。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
2 / 23
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
无 第十二条 在公司中，按照《中国
共产党章程》规定，设立党的组织，开
展党的工作、活动，公司应当为党组织
的活动提供必要条件及基础保障。
无 第十五条 公司的经营期限为：长
期。
第十八条 公 司 系 由上 海 东方 影 第二十条 公 司 系 由上 海 东方 影
视发行有限责任公司整体变更成立的 视发行有限责任公司整体变更成立的
股份有限公司，以 2012 年 6 月 30 日为 股份有限公司，以 2012 年 6 月 30 日为
基 准 日 的 公 司 净 资 产 值 基 准 日 的 公 司 净 资 产 值
300,714,638.50 元作为折股基础，折为 300,714,638.50 元作为折股基础，折为
股本 280,000,000 股，余下未折为股份 股本 280,000,000 股，余下未折为股份
的 20,714,638.50 元计入公司资本公 的 20,714,638.50 元计入公司资本公
积。公司发起人股东的姓名（名称）、 积。
认购的股份数、持股比例如下表所示： 公司设立时，各发起人股东的姓名
序 发起人名称 持股数额 持股比例 （名称）、认购的股份数、持股比例、
号 （股） （%） 出资方式和出资时间如下表所示：
上海电影（集 序号 发起人 持股数 持股比 出资 出资
1 267,454,673 95.52
团）有限公司 名称 额（股） 例（%） 方式 时间
上海精文投资 上海电 2012
2 12,545,327 4.48 净资
有限公司 影（集 267,45 年7月
1 95.52 产折
合计 280,000,000 100% 团）有限 4,673 31 日
股
公司
上海精 2012
净资
文投资 12,54 年7月
2 4.48 产折
有限公 5,327 31 日
股
司
280,00
合计 100% - -
0,000
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为
37,350 万股，均为普通股。 44,820 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购公司
下，可以依照法律、行政法规、部门规 的本公司股份。但是，有下列情形之一
章和本章程的规定，收购公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
3 / 23
修订前 修订后
除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十五条第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东大会决 收购公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购公司 议。公司因本章程第二十五条第（三）
股份后，属于第（一）项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购公司股份的，应当经三分之二以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 上董事出席的董事会会议决议。公司依
内转让或者注销。 照第二十五条规定收购公司股份后，属
公司依照第二十三条第（三）项规 于第（一）项情形的，应当自收购之日
定收购的本公司股份，将不超过本公司 起 10 日内注销；属于第（二）项、第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让
应当从公司的税后利润中支出；所收购 或者注销。
的股份应当 1 年内转让给职工。 属于本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十一条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 股东，将其持有的公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归公司所有，公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
董事会将收回其所得收益。但是，证券 此所得收益归公司所有，公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因包
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
4 / 23
修订前 修订后
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规
执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，股东有权要求董事会在 30
责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的规 员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民 定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定给公司造成损失，公
司的控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，投资者保护
机构持有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，
持股比例和持股期限不受《中华人民共
和国公司法》规定的限制。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规和本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规和本章程规 公司债权人利益的，应当对公司债务承
5 / 23
修订前 修订后
定应当承担的其他义务。 担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上 第四十条 持有公司 5%以上有表
有表决权股份的股东，将其持有的股份 决权股份的股东，将其持有的股份进行
进行质押的，应当自该事实发生当日， 质押的，应当自该事实发生当日，向公
向公司作出书面报告。 司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份
达到 5%时，应当在该事实发生之日起三
日内，向中国证监会、上海证券交易所
作出书面报告，通知公司并予公告，在
上述期限内不得再行买卖公司的股票，
但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%后，其所持公司已发行
的有表决权股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公
告，在该事实发生之日起至公告后三日
内，不得再行买卖公司的股票，但中国
证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%后，其所持公司已发行
的有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司
有表决权的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份不
得行使表决权。
第四十条 股 东 大 会是 公 司的 权 第四十二条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报 （三）审议批准董事会的工作报
告； 告；
（四）审议批准监事会的工作报 （四）审议批准监事会的工作报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
6 / 23
修订前 修订后
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损的方案； 案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议；
（十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三
（十二）审议批准本章程第四十一 条规定的对外担保事项；、第四十四条
条规定的对外担保事项； 规定的财务资助事项；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
（十六）审议批准法律、法规及规 员工持股计划；
范性文件规定的应由股东大会批准的 （十六）审议批准法律、法规及规
重大关联交易； 范性文件规定的应由股东大会批准的
（十七）审议批准董事会、监事会 重大关联交易；
以及单独或者合计持有公司 3%以上股 （十七）审议批准董事会、监事会
份的股东提出的提案； 以及单独或者合计持有公司 3%以上股
（十八）审议批准法律、法规、规 份的股东提出的提案；
范性文件和本章程规定的应由股东大 （十八）审议批准法律、法规、规
会决定的其他事项。 范性文件和本章程规定的应由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司对外担保事项 第四十三条 公司对外担保事项
应当提交董事会或者股东大会进行审 应当提交董事会或者股东大会进行审
议。下列对外担保事项，应当在董事会 议。下列对外担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 公司最近一期经审计总资产的 30%以后
或超过公司最近一期经审计总资产的 提供的任何担保；
7 / 23
修订前 修订后
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产百分之 30%
保对象提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过 70%的担
期经审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章
（七）按照担保金额连续十二个月 或规范性文件规定的应由股东大会审
内累计计算原则，超过公司最近一期经 议的其他担保情形。
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 对于董事会权限范围内的担保事
5,000 万元以上的担保； 项，除应当经全体董事的过半数通过
（八）法律、行政法规、部门规章 外，还应当经出席董事会会议的三分之
或规范性文件规定的应由股东大会审 二以上董事同意；前款第（二）项担保，
议的其他担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的
对于董事会权限范围内的担保事 三分之二以上通过。
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（六）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
无 第四十四条 公司财务资助事项
应当提交董事会或者股东大会进行审
议。下列财务资助事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、规章或其
他规范性文件规定的应由股东大会审
议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
8 / 23
修订前 修订后
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条前
两款规定。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东大会 会的地点为公司住所地或者股东大会
召集人指定的其他地点。 召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司在保证股东大会合法、 形式召开。公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途 有效的前提下，可以通过各种方式和途
径，包括视频、电话、网络形式的投票 径，包括视频、电话、网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加 平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东身份 参加股东大会的，视为出席。股东身份
的确认方式依照本章程第三十一条的 的确认方式依照本章程第三十三条的
规定。 规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、 依照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，股东大会 上海证券交易所的有关规定，股东大会
应采用网络投票方式的，公司应当提供 应采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。 网络投票方式。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。 机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、 在股东大会决议根据适用的法律、
法规或规范性文件予以公告前，召集股 法规或规范性文件予以公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向上
中国证监会派出机构和上海证券交易 海证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合计 会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并根据适用的法律、法 大会补充通知，并根据适用的法律、法
规或规范性文件予以公告临时提案的 规或规范性文件予以公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
9 / 23
修订前 修订后
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知及补充通知中未列 股东大会通知及补充通知中未列
明或不符合本章程第五十二条规定的 明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决 提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
公司股东大会采用网络或其他方 见的，发布股东大会通知或补充通知时
式的，应当在股东大会通知中明确载明 将同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间以及表决 股东大会网络或其他方式投票的
程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开
开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下
间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3：00。
午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十条 下 列 事 项由 股 东大 会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券及上市； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、 （三）公司的合并、分拆、分立、
10 / 23
修订前 修订后
清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进行调 （七）对公司现金分红政策进行调
整或者变更； 整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
的股东可以公开征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，上市公司应当
予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股
11 / 23
修订前 修订后
东权利。公司不得对征集股东权利提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公 司 应 在保 证 股东 大 无
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、规 前，原董事仍应当依照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，履行董事职 范性文件和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事总计不得超 高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的 1/2。董事会成员不 过公司董事总数的 1/2。董事会成员不
设职工代表担任的董事。 设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
列勤勉义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
12 / 23
修订前 修订后
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、 （三）认真审阅公司的各项经营、
财务报告，及时了解公司业务经营管理 财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）按时参加董事会会议，保证 （四）按时参加董事会会议，保证
有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行 有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行
职责； 职责；
（五）应当对董事会决议事项进行 （五）应当对董事会决议事项进行
充分审查，在审慎判断的基础上独立做 充分审查，在审慎判断的基础上独立做
出表决； 出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书 （六）应当对公司定期报告和证券
面确认意见，保证公司所披露的信息真 发行文件签署书面确认意见，保证公司
实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情 （七）接受监事会对其履行职责情
况的合法监督和合理建议，应当如实向 况的合法监督和合理建议，应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权； 监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和上海证券
行。 交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百〇七条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东大会负责。董事会的职责定位为：
定战略、作决策、防风险。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
13 / 23
修订前 修订后
公司股票、合并、分立、解散或者变更 公司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事 理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
公司副总经理、财务负责人等高级管理 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
人员，并决定其报酬和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者 （十四）向股东大会提请聘任或者
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）对公司因本章程第二十五
章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会应建立科学、民主、高效的
重大事项决策机制，并制定董事会议事
规则。董事会决定公司重大问题，应当
事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应
14 / 23
修订前 修订后
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、财务资助事项、委托理
限，建立严格的审查和决策程序；重大 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
投资项目应当组织有关专家、专业人员 严格的审查和决策程序；重大投资项目
进行评审，并报股东大会批准。应由董 应当组织有关专家、专业人员进行评
事会批准的交易事项如下： 审，并报股东大会批准。公司发生的交
（一）交易涉及的资产总额占公司 易（对外担保、财务资助除外）达到下
最近一期经审计总资产的 10%以上；但 列标准之一的,应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司
经审计总资产的 50%以上的，还应提交 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 交易涉及的资产总额占公司最近一期
免公司义务的除外）；该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上的，还应提交
产总额同时存在账面值和评估值的，以 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
较高者作为计算数据； 免公司义务的除外）；该交易涉及的资
（二）交易的成交金额（包括承担 产总额同时存在账面值和评估值的，以
的债务和费用）占公司最近一期经审计 较高者作为计算数据；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （二）交易的成交金额（包括承担
1,000 万元；但交易的成交金额（包括 的债务和费用）占公司最近一期经审计
承担的债务和费用）占公司最近一期经 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 1,000 万元；但交易的成交金额（包括
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 承担的债务和费用）占公司最近一期经
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
的除外）； 过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
（三）交易产生的利润占公司最近 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
一个会计年度经审计净利润的 10%以 的除外）；
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 （三）交易产生的利润占公司最近
产生的利润占公司最近一个会计年度 一个会计年度经审计净利润的 10%以
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
超过 500 万元的，还应提交股东大会审 产生的利润占公司最近一个会计年度
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
的除外）； 超过 500 万元的，还应提交股东大会审
（四）交易标的（如股权）在最近 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
一个会计年度相关的营业收入占公司 的除外）；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易标的（如股权）在最近
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司
但交易标的（如股权）在最近一个会计 最近一个会计年度经审计营业收入的
年度相关的营业收入占公司最近一个 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 但交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 年度相关的营业收入占公司最近一个
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
减免公司义务的除外）； 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
15 / 23
修订前 修订后
（五）交易标的（如股权）在最近 交股东大会审议（公司受赠现金、单纯
一个会计年度相关的净利润占公司最 减免公司义务的除外）；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 一个会计年度相关的净利润占公司最
标的（如股权）在最近一个会计年度相 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
关的净利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 标的（如股权）在最近一个会计年度相
超过 500 万元的，还应提交股东大会审 关的净利润占公司最近一个会计年度
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
的除外）； 超过 500 万元的，还应提交股东大会审
（六）公司与关联自然人发生的交 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
易金额在 30 万元以上的关联交易事项； 的除外）；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 （六）交易标的（如股权）涉及的
万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产净额（同时存在账面值和评估值
资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司 的，以高者为准）占上市公司最近一期
与关联方发生的交易金额在 3,000 万元 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
以上，且占公司最近一期经审计净资产 超过 1000 万元；但交易标的（如股权）
5%以上的关联交易，还应提交股东大会 涉及的资产净额（同时存在账面值和评
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 估值的，以高者为准）占上市公司最近
务的除外）。 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为 金额超过 5000 万元的，还应提交股东
负值，取其绝对值计算。 大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
本条中的交易事项是指：购买或出 司义务的除外）；
售资产；对外投资（含委托理财，委托 （七）公司与关联自然人发生的交
贷款等）；提供财务资助；租入或者租 易金额（包括承担的债务和费用）在 30
出资产；委托或者受托管理资产和业 万元以上的关联交易事项；公司与关联
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 法人（或其他组织）发生的交易金额在
签订许可使用协议；转让或者受让研究 300 万元以上，且占公司最近一期经审
与开发项目。上述购买或者出售的资产 计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但
不包括购买原材料、燃料和动力，以及 公司与关联方发生的交易金额（包括承
出售产品、商品等与日常经营相关的资 担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
产购买或者出售行为，但资产置换中涉 且占公司最近一期经审计净资产 5%以
及到的此类资产购买或出售行为，仍包 上的关联交易，还应提交股东大会审议
含在内。 （公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财，对子
公司投资等）；提供财务资助；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让
16 / 23
修订前 修订后
研究与开发项目；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）。上述
购买或者出售的资产不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品、
提供劳务、工程承包等与日常经营相关
的其他交易，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十一条 董事会会议应 第一百二十三条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会会议可采取举手、口头或记 过，本章程及有关法律、法规或规范性
名投票的方式进行表决。董事会决议的 文件有其他规定的，从其规定。董事会
表决，实行一人一票。 会议可采取举手、口头或记名投票的方
式进行表决。董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百二十六条 公司设总经理 第一百二十八条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理若干名、财务负责人 1 名、董事 公司设副总经理若干名、财务总监
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司经理层的职责定位为：谋经
营、抓落实、强管理。
第一百二十七条 本章程第九十 第一百二十九条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形同时适 七条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 公司的高级管理人员为：总经理、
实义务和第九十八条（六）～（八）关 副总经理、董事会秘书、财务总监。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 本章程第九十九条关于董事的忠
理人员。 实义务和第一百条（六）～（八）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务
他职务的人员，不得担任公司的高级管 的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理和其他 第一百三十一条 总经理和其他
高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以 高级管理人员每届任期与董事会一致，
连任。 连聘可以连任。
第一百三十四条 副总经理协助 第一百三十六条 副总经理协助
总经理工作，按分工负责分管工作，对 总经理工作，按分工负责分管工作，对
总经理负责，受总经理委托，负责其他 总经理负责，受总经理委托，负责其他
方面的工作或者专项任务。 方面的工作或者专项任务。
17 / 23
修订前 修订后
在总经理不能履行职务或不履行 在总经理不能履行职务或不履行
职务时，由董事会指定的董事、副总经 职务时，由董事会指定的董事、副总经
理或者其他高级管理人员代为行使职 理或者其他高级管理人员代为行使职
权。 权。
总经理对董事会负责，依法行使管
理生产经营、组织实施董事会决议等职
权，向董事会报告工作。
第一百三十五条 董事会秘书负 第一百三十七条 公司设董事会
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 秘书，由董事会决定聘任或解聘，与董
文件保管以及公司股东资料管理，办理 事任期相同。董事会秘书负责公司股东
信息披露事务等事宜。 大会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会秘书应遵守法律、行政法 及公司股东资料管理，办理信息披露事
规、规范性文件及本章程的有关规定。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、规范性文件及本章程的有关规定。
无 第一百三十八条 高级管理人员
应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。高级管理人员无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十七条 本章程第九十 第一百四十条 本章程第九十七条
五条关于不得担任董事的情形同时适 关于不得担任董事的情形同时适用于
用于监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百四十六条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。监事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
第一百四十八条 监事会行使下 第一百五十一条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）向股东大会报告工作； （一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定 （二）应当对董事会编制的公司证
18 / 23
修订前 修订后
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提
（三）检查公司财务； 出书面审核意见，监事应当签署书面意
（四）对董事、高级管理人员执行 见；
公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）检查公司财务；
律、行政法规、本章程或者股东大会决 （四）对董事、高级管理人员执行
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 公司职务的行为进行监督，对违反法
议； 律、行政法规、本章程或者股东大会决
（五）当董事、高级管理人员的行 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
为损害公司的利益时，要求董事、高级 议；
管理人员予以纠正； （五）当董事、高级管理人员的行
（六）提议召开临时股东大会，在 为损害公司的利益时，要求董事、高级
董事会不能履行或不履行本章程规定 管理人员予以纠正；
的召集和主持股东大会职责时召集和 （六）提议召开临时股东大会，在
主持股东大会； 董事会不能履行或不履行本章程规定
（七）向股东大会提出提案； 的召集和主持股东大会职责时召集和
（八）依照《公司法》相关条款的 主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可 （八）依照《公司法》相关条款的
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （九）发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
（十）法律、法规、规范性文件和 事务所、律师事务所等专业机构协助其
本章程规定的以及股东大会授予的其 工作，费用由公司承担。
他职权。 （十）法律、法规、规范性文件和
本章程规定的以及股东大会授予的其
他职权。
第一百六十一条 公司根据《党 第一百六十四条 公司根据《中
章》规定，设立公司党委和公司纪委。 国共产党章程》规定，设立中国共产党
上海电影股份有限公司委员会（以下简
称：公司党委）和中国共产党上海电影
股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称：公司纪委）。
第一百六十二条 公司党委的书 第一百六十五条 公司党委的书
记、副书记、委员和公司纪委的书记、 记、副书记、委员和公司纪委的书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并 委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等有关规定选举或任命产 按照《中国共产党章程》等有关规定选
生。 举或任命产生。公司党委履行全面从严
治党主体责任，党委书记履行第一责任
人的职责，纪委书记履行监督执纪问责
的职责，公司其他党员领导干部履行
“一岗双责”。
第一百六十三条 党组织机构设 第一百六十六条 党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编 置、人员编制纳入公司管理机构和编
19 / 23
修订前 修订后
制，党组织工作经费纳入公司预算，从 制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。 公司管理费中列支。 同时设立工会、
共青团等群团组织。
第一百六十七条 公司党委的职
权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企
业经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、
政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监
事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加
强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、 精神文明建设和工会、共青团等
群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，
研究公司重大人事任免，讨论审议其它
“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定
的事项。
第一百六十四条 公司党委的职 第一百六十八条 公司党委根据
权包括： 《中国共产党章程》等党内法规履行职
（一）发挥政治核心作用，围绕企 责。
业经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、
政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监
事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加
强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群
众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，
研究公司重大人事任免，讨论审议其它
“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定
的事项。
无 第一百六十九条 党组织研究讨
论是公司董事会、经理层决策重大问题
20 / 23
修订前 修订后
的前置程序。
第一百六十七条 公司在每一会 第一百七十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送年度财务会 会和上海证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 计报告，在每一会计年度上半年结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和上海证券交易所报送半年度财务会 上海证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述财务会计报告按照有关法律、
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 行政法规及部门规章的规定进行编制。
监会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用具有 第一百八十一条 公司聘用符合
“证券、期货相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十五条 公司指定《上 第一百九十条 公司指定《上海证
海证券报》和上海证券交易所网站为刊 券报》和上海证券交易所网站为刊登公
登公司公告和其他需要披露信息的媒 司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。 公司的董事、监事和高级管理人员
应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员无
法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
无 第十一章 劳动管理、工会组织与
民主管理
第一百九十一条 公司根据《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》和国家其他有关法
律、行政法规的规定，制定适合公司具
体情况的劳动用工、工资分配、劳动保
险、生活福利、社会保障等劳动人事制
度。
第一百九十二条 公司实行劳动
合同制度，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，实现安
21 / 23
修订前 修订后
全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工
的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第一百九十三条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公
司工会代表职工就职工的劳动报酬、工
作时间、福利、保险和劳动安全卫生等
事项依法与公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会
法》的规定，为公司工会提供必要的活
动条件，向工会拨缴经费，由公司工会
根据中华全国总工会制定的工会经费
使用办法使用。
第一百九十四条 公司依照宪法
和有关法律、法规等规定，通过职工大
会、职工监事、集体协商、厂务公开和
其他形式实行民主管理，尊重和保障职
工依法享有的知情权、参与权、表达权
和监督权等民主权利，支持职工参加企
业管理活动，维护职工合法权益，构建
和谐劳动关系，促进职工与企业共同发
展。
第一百九十五条 公司研究决定
改制以及经营方面的重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工大会或者其他形式听
取职工的意见和建议。
第一百九十四条 公司有本章程 第二百〇四条 公司有本章程第二
第一百九十三条第（一）项情形的，可 百零三条第（一）项情形的，可以通过
以通过修改本章程而存续。依照前款规 修改本章程而存续。
定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程 第二百〇五条 公司因本章程第二
第一百九十三条第（一）项、第（二） 百零三条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解 （四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日内成立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由董事会
董事会或者股东大会确定的人员组成。 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人可以向
可以向人民法院申请指定有关人员组 人民法院申请指定有关人员组成清算
22 / 23
修订前 修订后
成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百零三条 有 下 列 情 形 之 一 第二百一十三条 有下列情形之
的，公司应当修改本章程： 一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法 （一）《公司法》或有关法律、法
规或规范性文件修改后，本章程规定的 规或规范性文件修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、法规或规范性文 事项与修改后的法律、法规或规范性文
件的规定相抵触； 件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本 （二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东大会决定修改本章程；
（四）发生应当修改公司章程的其
他情形。
第二百一十三条 本章程由股东 第二百二十三条 本章程自股东
大会审议通过，自公司首次公开发行人 大会审议通过之日起生效并实施。
民币普通股股票并上市之日起生效并
实施。
23 / 23
