上海电影：上海电影股份有限公司章程（2022年10月修订）2022-10-29
上海电影股份有限公司
章 程
（二零二二年十月修订）
经公司第四届董事会第十次会议审议通过
待提请2022年第二次临时股东大会审议批准
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨、范围和期限 ........................................................................................................................ 3
第三章 股份 ........................................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行........................................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................ 4
第三节 股份转让........................................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................... 6
第一节 股东 ............................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................................. 12
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................................. 16
第五章 董事会 .................................................................................................................................................. 20
第一节 董事 ............................................................................................................................................. 20
第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................................. 28
第七章 监事会 .................................................................................................................................................. 30
第一节 监事 ............................................................................................................................................. 30
第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 31
第八章 党建工作 .............................................................................................................................................. 34
第一节 党组织的机构设置 ...................................................................................................................... 34
第二节 公司党委职权.............................................................................................................................. 34
第三节 公司纪委职权.............................................................................................................................. 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................................... 35
第一节 财务会计制度.............................................................................................................................. 35
第二节 内部审计...................................................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................. 39
第十章 通知和公告 .......................................................................................................................................... 40
第一节 通知 ............................................................................................................................................. 40
第二节 公告 ............................................................................................................................................. 40
第十一章 劳动管理、工会组织与民主管理 .................................................................................................. 41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................................... 41
第二节 解散和清算.................................................................................................................................. 42
第十三章 修改章程.......................................................................................................................................... 44
第十四章 附则.................................................................................................................................................. 44
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第一章 总则
第一条 为维护上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核
心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由上海电影（集
团）有限公司、上海精文投资有限公司共同作为发起人，以上海东方影视发行有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 7 月 31 日在上海市工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 310104000086935。
第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）[2016]1334 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9350
万股；并经上海证券交易所[2016]214 号文批准，公司股票于 2016 年 8 月 17 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海电影股份有限公司
简称：上影股份
英文名称：SHANGHAI FILM CO., LTD
第五条 公司住所：上海市漕溪北路595号
邮编：200030
第六条 公司注册资本为人民币44,820万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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财务总监。
第十二条 在公司中，按照《中国共产党章程》规定，设立党的组织，开展
党的工作、活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件及基础保障。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循国家电影发展战略，秉持守法、诚信、
规范的原则，创新管理模式，提升经营水平，领先放映技术，发挥影视作品发行放映、
版权营销、影院经营与连锁管理完整产业链的优势和效能，打造市场占有率领先、综
合竞争力领先的世界一流行业标杆企业，实现股东收益和社会效益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：电影发行、放映管理，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方
案咨询服务；摄录像设备、音响设备、灯具、工艺美术品的销售，商务咨询，市场营
销策划，展览展示服务，会议服务，票务服务，物业管理，国内贸易（除专项规定），
自有设备租赁服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第十五条 公司的经营期限为：长期。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司系由上海东方影视发行有限责任公司整体变更成立的股份有
限公司，以2012年6月30日为基准日的公司净资产值300,714,638.50元作为折股基础，
折为股本280,000,000股，余下未折为股份的20,714,638.50元计入公司资本公积。
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公司设立时，各发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下表所示：
序 持股数额 持股比
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%）
1 上海电影（集团）有限公司 267,454,673 95.52 净资产折股 2012 年 7 月 31 日
2 上海精文投资有限公司 12,545,327 4.48 净资产折股 2012 年 7 月 31 日
合 计 280,000,000 100% - -
第二十一条 公司股份总数为44,820万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销。
属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
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性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证
监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买
卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款
规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实
发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、第四十四条规定的财
务资助事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联
交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列
对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列
财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他
担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3（即不
足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求
时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采
用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十八条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法
规或规范性文件的规定予以公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可
以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根
据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）按
照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开15日前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定
以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以
公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事报酬
事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例后进行投票表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，从其规定。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董
事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
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务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两
年内仍然有效。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会的职责定位为：定战略、
作决策、防风险。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。公司发生的交易(对外担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠
现金、单纯减免公司义务的除外）；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易事项；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易
事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，
还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关
的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上的独立董事提议；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百一十八条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知
全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。
有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和
召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百二十条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
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（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十一条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事
会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行。
第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他
规定的，从其规定。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
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第一百二十六条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理层的职责定位为：谋经营、抓落实、强管理。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
公司的高级管理人员为：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（六）～（八）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期与董事会一致,连聘可
以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
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（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交
易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经
理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其
他高级管理人员代为行使职权。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向
董事会报告工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或解聘，与董事任
期相同。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
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第一百三十八条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更换监事决议通
过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监
事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大
会不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十三条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形
式的民主程序选举和罢免。
第一百四十四条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事
会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提
出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。
第一百四十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
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真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比例
不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期
监事会会议每 6 个月至少召开一次。
第一百五十四条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事
会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百五十五条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监
事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况
下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百五十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百五十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
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会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百五十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监
事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事
会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行。
第一百五十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百六十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记
名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百六十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党上海
电影股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）和中国共产党上海电影股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称：公司纪委）。
第一百六十五条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产
生。公司党委履行全面从严治党主体责任，党委书记履行第一责任人的职责，纪委书
记履行监督执纪问责的职责，公司其他党员领导干部履行“一岗双责”。
第一百六十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 同时设立工会、共青团等群团组
织。
第二节 公司党委职权
第一百六十七条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的讨论，研究公司重大人事任免，讨论审议其它“三
重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
第一百六十九条 党组织研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前
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置程序。
第三节 公司纪委职权
第一百七十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此
发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审核
并提出书面审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发
展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股
利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先
于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公
司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会
根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
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（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特
殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公
司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 15,000 万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司应
当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择
有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以
结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序
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公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，
经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立
董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（五）款的决策
程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议。
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公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百七十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定
的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调
整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现
金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先通
知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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第十一章 劳动管理、工会组织与民主管理
第一百九十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用
工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第一百九十二条 公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳动合同，参加
社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福
利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为公司工会提供必要的活动条件，
向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。
第一百九十四条 公司依照宪法和有关法律、法规等规定，通过职工大会、
职工监事、集体协商、厂务公开和其他形式实行民主管理，尊重和保障职工依法享有
的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动，维护
职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。
第一百九十五条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
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自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》等媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
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通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规
实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百一十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意
见修改本章程。
第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
第二百二十二条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强
制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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