上海电影股份有限公司内幕信息知情人登记制度

        （2022 年 10 月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过）

                               第一章    总则

    第一条 为了进一步规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定
和《上海电影股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
    第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股子公司。

                   第二章   内幕信息及内幕信息知情人

    第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

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    （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条
第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
    可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

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宣告无效；

    （十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

    （十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

   （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

   （二）公司债券信用评级发生变化；

   （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

   （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

   （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十一）    国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                  第三章   公内幕信息知情人的保密责任

    第六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有下列保密义务：
    （一）对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息披露前，不得以任何形式对
    外泄露；
    （二）应采取必要的措施，在内幕信息披露前将该信息的知情人控制在最小
    范围；

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    （三）不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他
    人谋利。
    第七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第八条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及
时向公司董事会办公室报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息进展、知情人
的变更情况，并对其单位内幕信息知情人的保密工作负有监督责任。

                   第四章   内幕信息知情人登记管理

    第九条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大
股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分
立、分拆上市；（七）回购股份；（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公
司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

    公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不
得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生前款所列事项的，报送的内
幕信息知情人至少包括下列人员：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人
员；（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高
级管理人员；（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董
事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案

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的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）
前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通
过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行签字确认。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。

    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按规定填写
内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当按规定填写内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当按规定填写内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流
转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。

    第十二条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常
性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
                                    5/9
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果
报送上海证监局、和上海证券交易所。
    第十五条    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大
变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                   第五章   内幕信息知情人责任追究

    第十六条    内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失
职导致违规，对公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进
行处罚。如造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
    第十七条    为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第十八条    内幕信息报送责任人有下列情形之一的，公司将视情节轻重，
按相关制度进行处罚：
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    （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记
表、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等有关信息的；

    （二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

    （三）拒不配合公司进行内幕信息知情人报送的；

    （四）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；

    （四）其他违反证监会、上交所规定及本制度规定的行为。

    第十九条       除中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚外，公司
保留另行对相关内幕信息知情人因违反本制度及公司内部其他规章制度而另行
进行处罚的权利。

                              第六章    附则

    第二十条       本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其
规定。
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




附：上海电影股份有限公司内幕信息知情人档案表




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     附件：

                                        上海电影股份有限公司内幕信息知情人档案表

     公司简称：                                                  公司代码：

     法定代表人签名：                                            公司盖章：

     内幕信息事项（注1）：

                                                                                   报备时间：   年      月     日
序   内 幕 信 息 身份证号 成为内幕信 知 悉 内 知 悉 内 知 悉 内 获 取 内 内 幕 内 幕 信 是否尽到告知 信 息 公 记 录
号   知 情 人 姓 或统一社 息知情人原 幕 信 息 幕 信 息 幕 信 息 幕 信 息 信 息 息 所 处 保密和禁止内 开 披 露 情况
     名或名称     会信用代 因         时间    地点     方式       依据    内幕   阶段      幕交易义务        情况
                  码
                                                       注2        注3            注4




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注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名
单应分别报送备案。

注2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

注3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规
范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁
布单位以及具体适用的条款。

注4、填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。




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