上海电影股份有限公司
                防范控股股东及关联方资金占用管理制度
          （2022 年 10 月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过）

                                 第一章 总则

       第一条     为进一步加强和规范上海电影股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保
护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监
发[2006]128 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
       第二条     本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
       第三条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
       第四条     本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用
（但不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东
及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其
附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。
       第五条     本制度所称控股股东是指:
       1、持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；
       2、持有股份的比例不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
       股东大会的决议产生重大影响的股东；
       3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；
       4、中国证监会认定的其他情形。
    第六条    本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。

                  第二章 控股股东及关联方的资金占用

    第七条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
    联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
    所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
    告等费用、承担成本和其他支出；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
    以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
    款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条    公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东
及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
    第九条    公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审
计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营
性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，对上市公司存
在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当
就专项说明作出公告。
       第十条   公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或
股东大会审议通过。
       第十一条 公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外
担保情况进行自查。
    公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控
制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

                         第三章 关联交易结算程序

       第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进
行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当
审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序。
       第十三条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关
联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余
额。
       第十四条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
              第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
       第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
       第十七条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审
议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程
进行管理。
       第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
       第十九条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股
份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联
方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股
份总数之内。
       第二十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计
师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立
董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复
核。
       第二十一条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小
股东权益的行为。
       第二十二条   发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
                        第五章 责任追究及处罚

    第二十三条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
    第二十四条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、
监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节
轻重给予相应处分。

                            第六章 附 则

    第二十五条   本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    第二十六条   本制度经公司董事会审议批准后实施。