中国国际金融股份有限公司
                   关于上海电影股份有限公司
         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
                              的核査意见
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电
影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对上海电影拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行
了审慎地核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334 号文《关于核准上海电影股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民
币普通股 93,500,000 股，每股发行价格为人民币 10.19 元，股款以人民币缴足，计
人民币 952,765,000 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 45,377,200 元后，募集资金净额共计人民币 907,387,800 元，上述资金于 2016
年 8 月 11 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议同意公司在经董事会批准通过之日起 12 个月内使用不超过 27,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。

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    公司在授权期限内使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本
型结构性存款，使用额度范围符合要求，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资
金专户，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规的相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响
公司募集资金投资计划正常实施的情况下，公司及其下属子公司拟使用最高额度不
超过人民币 21,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

    1、产品种类

    选择适当时机，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长
不超过一年的大型银行存款或理财产品；

    2、使用额度

    拟对总额不超过人民币 21,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额
度内可滚动使用；

    3、决议有效期

    自 2022 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个
月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；

    4、实施方式

    由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权，签署相关合同文件或协议
资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

    5、投资风险及风险控制措施

    公司及其下属子公司将购买投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品
期限不超过一年的大型银行存款或理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保大型银行存款
或理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常

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进行和募集资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置募集资金购买大
型银行存款或理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通
过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收
益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    7、审议程序

    2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会
议审议通过了本事项，同意公司使用最高额度不超过人民币 21,000 万元的闲置募
集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的大型银行存款或理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。独立董事已发表
明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金用途、不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届
董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表
明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定；

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资
金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，公司通过投资有保本约定的大型银行存款或理财产品，可以提高资金
使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见》之签章页）




保荐代表人：



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                     周家祺                      姚旭东




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