中国国际金融股份有限公司
关于上海电影股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上
海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号—持续督导》等有关规定的要求，对上海电影 2022 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1334 号）核准，并经上海证券交易所同意，上海电
影于 2016 年 8 月首次公开发行人民币普通股（A 股）9,350 万股，每股发行价格为
10.19 元，募集资金总额为人民币 95,276.50 万元，扣除各项发行费用后实际募集资
金净额为人民币 90,738.78 万元。上述款项已全部到账，募集资金到位情况已经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 11 日出具了普
华永道中天验字（2016）第 1049 号《验资报告》。
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（二）募集资金使用金额及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 23,623,489.50 元，
累计使用募集资金总额人民币 641,621,580.01 元，本年度收到募集资金利息扣除手
续费净额为 5,790,845.93 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币
46,876,841.04 元，募集资金余额为人民币 312,643,061.03 元，其中用于现金管理金
额为 0.00 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 312,643,061.03 元
（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金期末余额 330,475,704.60
其中：用于现金管理金额 270,000,000.00
募集资金专户期末余额 60,475,704.60
减：本年度直接投入募投项目 23,623,489.50
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 5,790,845.93
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金期末余额 312,643,061.03
其中：用于现金管理金额 0.00
募集资金专户期末余额 312,643,061.03
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。
公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专
户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。
公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异。
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截至 2022 年 12 月 31 日，上述三方监管协议均正常履行。
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国银行上海市金桥支行 436471423041 活期 150,303,719.75
中国银行上海市金桥支行 446871425684 活期 12,752.53
中国银行上海市金桥支行 445573051134 活期 232,012.87
中国银行上海市金桥支行 441673200934 活期 3,093,964.34
中国银行上海市金桥支行 435173199104 活期 627,089.56
中国银行上海市金桥支行 445573121557 活期 183,091.17
中国银行上海市金桥支行 437773768778 活期 89.43
中国银行上海市金桥支行 439073883600 活期 422,444.39
中国银行上海市金桥支行 437773887593 活期 13,074.22
中国银行上海市金桥支行 436474116809 活期 422,371.85
中国银行上海市金桥支行 441674470229 活期 30,281.22
中国银行上海市金桥支行 446874650945 活期 7,958,987.6
中国银行上海市金桥支行 452075679537 活期 35,095.29
中国银行上海市金桥支行 444275537389 活期 783,040.93
中国银行上海市金桥支行 454675566458 活期 4,368,574.12
中国银行上海市金桥支行 452075571952 活期 1,213,996.9
中国银行上海市金桥支行 448175511683 活期 1,138,997.97
中国银行上海市金桥支行 453375395843 活期 1,647,224.91
中国银行上海市金桥支行 449474955713 活期 1,877,883.29
中国银行上海市金桥支行 440374839706 活期 69,566.68
中国银行上海市金桥支行 445578372108 活期 2,200,224.77
中国银行上海市金桥支行 450778557898 活期 -
中国银行上海市金桥支行 455978423725 活期 -
中国银行上海市金桥支行 445575532928 活期 -
中国银行上海市金桥支行 444281753062 活期 11,977,440.43
中国银行上海市金桥支行 457282959090 活期 124,031,136.81
合计 312,643,061.03
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2022 年 9 月 16 日，公司与保荐机构以及中国银行股份有限公司上海市浦东开
发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 10 月 29 日，公司召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会
同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟
使用最高额度不超过 27,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全
性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理
财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内公司可根据
存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
2022 年 10 月 27 日，公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会
同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟
使用最高额度不超过 21,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全
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性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理
财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内公司可根据
存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用 。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
单位：万元
期限 年化收 是否到 实际年化
理财产品名称 类型 金额 起止时间 收益
（天） 益率 期 收益率
1.5000%
平安银行上海 2021.12.07 或
结构性
长宁支行：结 5,000 至 70 3.1100% 是 3.1100% 29.82
存款
构性存款 2022.02.15 或
3.2100%
1.5000%
上海银行白玉 2021.12.16 或
结构性
支行：结构性 7,000 至 188 3.2000% 是 3.2000% 115.38
存款
存款 2022.06.22 或
3.3000%
1.5000%
上海银行白玉 2021.12.09 或
结构性
支行：结构性 15,000 至 181 3.1000% 是 3.1000% 230.59
存款
存款 2022.06.08 或
3.2000%
中国银行上海 2022.09.01 1.5000%
结构性
金桥支行：结 3,600 至 54 或 是 1.5000% 7.99
存款
构性存款 2022.10.25 4.1480%
中国银行上海 2022.09.01 1.4900%
结构性
金桥支行：结 3,400 至 53 或 是 4.1500% 20.49
存款
构性存款 2022.10.24 4.1500%
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
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（七）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表 2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
相关规定和要求对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存
在募集资金管理违规的情形。
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六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号—持续督导》相关法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司2022
年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 907,387,800 本年度投入募集资金总额 23,623,490
变更用途的募集资金总额 448,312,700
已累计投入募集资金总额 641,621,581
变更用途的募集资金总额比例 49%
是否
已变更 截至期末累 截至期 项目达到 本年度 项目可
达到
项目，含 募集资金承 调整后投资 截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 预定可使 实现的 行性是
本年度投 预计
承诺投资项目 部分变 诺投资总额 总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度 用状态日 效益 否发生
入金额 效益
更 （附注 1） （附注 1） (1) (2) 金额的差额 （%）(4) 期 （附注 重大变
（附
（如有） (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) （附注 2） 2） 化
注 2）
不适
新建影院项目 是 681,850,000 550,458,500 550,458,500 3,697,448 411,360,754 -139,097,746 75% 未达到 不适用 否
用
自有影院改造升级 不适
是 62,800,000 49,858,800 49,858,800 -468,032 47,128,953 -2,729,847 95% 未达到 不适用 否
项目 用
上海影城升级改造 不适
是 - 144,332,700 144,332,700 20,394,074 20,394,074 -123,938,626 14% 未达到 不适用 否
项目 用
电子商务平台“上 不适
不适用 20,840,000 20,840,000 20,840,000 - 20,840,000 - 100% 2016 年 不适用 否
影网”建设项目 用
自主组建 IOC 影院 不适
不适用 42,800,000 42,800,000 42,800,000 - 42,800,000 - 100% 2019 年 不适用 否
管理系统项目 用
不适
补充公司流动资金 不适用 100,000,000 99,097,800 99,097,800 - 99,097,800 - 100% 不适用 不适用 否
用
合计 － 908,290,000 907,387,800 907,387,800 23,623,490 641,621,581 -265,766,220 71% - - - -
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因为市场环境原因，公司新建影院项目及自有影院改造升级项目未按计划进度执行，后续公司
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
将结合项目具体情况作出延期安排。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金其他使用情况。
附注 1:
上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币 908,290,000 元。于 2016 年 8 月 11 日到位的实际集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金
总额，公司己按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币 907,387,800 元，不足部分由公司通过自筹方式解决。
附注 2:
截至 2022 年 12 月 31 日止，新建影院项目所涉及 33 家影城中已开业影城共计 25 家，累计使用募集资金总额共计人民币 411,360,754 元。因该项目
尚未总体完工，尚未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至 2022 年 12 月 31 日止，自有影院改造升级项目所涉及 8 个影厅改造和 4 个影城翻新改造中共有 8 个影厅改造和 3 个影城翻新改造项目完工，
累计使用募集资金总额共计人民币 47,128,953 元。因该项目尚未总体完工，尚未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评
价其本年度实现的效益。
截至 2022 年 12 月 31 日止，上海影城升级改造项目所涉及的上海影城，累计使用募集资金总额共计人民币 20,394,074 元。因该项目尚未总体完工，
尚未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
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截至 2022 年 12 月 31 日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为公司之原全资子公
司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。公司于 2018 年转让天下票仓 51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制
权。截止丧失控制权日，公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金 20,840,000 元，该建设项目于对外转让时总体
尚处于财务评价计算期的运营期，未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。
截至 2022 年 12 月 31 日，自主组建 NOC 影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，
通过提高影院管理效率、降低放映设各维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
变更后的项
变更后项目拟 截至期末计 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 划累计投资 际投入金 投入金额 （%） 定可使用状 实现的 到预计
否发生重大
总额 金额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
变化
上海影城升级 影院新建及升
144,332,700 144,332,700 20,394,074 20,394,074 14% 未达到 不适用 不适用 否
改造项目 级改造
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 上海影城升
附注 1。
体募投项目） 级改造项目
上海影城升
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。
级改造项目
上海影城升
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
级改造项目
附注 1：
变更原因：由于近年来中国电影市场环境的变化，综合公司对前期签约影院项目于现市场环境下的适应性评估，结合业主方整体开发进度等实际情
况，原计划使用募集资金投资的部分新建影院项目将不再继续实施；同时，根据疫后观影人群的消费需求变化，围绕公司“3+1”发展方略，为加快推进
传统主业从单一电影放映到多业态融合发展的转变，以构建“影院+”的复合娱乐消费业态，原计划使用募集资金投资的部分自有影院升级改造项目将不
再继续实施。因此，为保障募集资金的效益，现拟对原项目中 14,433.27 万元进行投向变更，以用于更符合公司发展战略、适应行业变化趋势，以电影艺
术为特点的高品质、开发性的城市电影文化空间的打造。
2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，2022 年 3
月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
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