香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或
因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。




                                             0598

                         採納中國企業會計準則；及
                             建議修訂公司章程

採納中國企業會計準則

茲提述本公司日期為二零一九年一月十一日及二零一九年一月十四日的公告，內容有關
本公司A股於上海證券交易所發行及上市。

根據香港聯交所於二零一零年十二月刊發的《有關接受在香港上市的內地註冊成立公司採
用內地的會計及審計準則以及聘用內地會計師事務所的諮詢總結》，在內地註冊成立的香
港上市發行人獲准許採用中國企業會計準則編製其財務報表，而經財政部及中國證監會
批准的中國會計師事務所獲准許根據中國企業會計準則對該等財務報表進行審計。

自本公司H股於香港聯交所上市日期起，本公司按國際財務報告準則編製其財務報表。鑑
於本公司A股自二零一九年一月十八日在上海證券交易所上市以及為提升效率及減省披露
成本與審計費用，董事會決定從國際財務報告準則改為採納中國企業會計準則作為本公
司會計準則（「建議變更會計準則」），並僅按中國企業會計準則編製一套本公司財務報
表。建議變更會計準則須待下文所述股東批准建議修訂公司章程（「建議修訂公司章程」）
後，方可作實。




                                     - 1 -
待股東於臨時股東大會批准建議修訂公司章程後，預期本公司截至二零一八年十二月三
十一日止年度的年度業績將按中國企業會計準則編製。董事會認為建議變更會計準則將
不會對刊發本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度業績造成任何重大不利
影響。

建議修訂公司章程

鑑於合併完成、建議變更會計準則及適用中國法律、法規及規則的有關新修訂，董事會
建議尋求股東批准修訂公司章程，主要變動於下文呈列：

(a)    容許本公司根據《中華人民共和國公司法》的條文購回其股份；

(b) 添加符合上海證券交易所上市公司企業管治規定的新條文，包括有關股東（包括機構
    投資者）權利的條文；對控股股東、實際控制人及其關聯人士的限制以確保本公司獨
    立；就選舉兩名或以上董事或監事的股東累計投票權的實施措施；董事資格及服務
    合約；本公司高級管理層未經中國證監會批准不得於本公司控股股東╱實際控制人
    擔任除董事及監事以外的職務；

(c)    允許本公司根據中國會計準則或其股份上市的海外證券交易所會計準則編製其財務
       報表。

修訂詳情載於本公告附錄。建議修訂公司章程須待股東於臨時股東大會批准後，方可作
實。除於建議修訂公司章程所載修訂外，經修訂公司章程的其他條文將維持不變。建議
修訂公司章程將於臨時股東大會獲股東批准後生效。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」                      指   本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券
                                  交易所上市並以人民幣買賣




                                         - 2 -
「公司章程」           指   本公司公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式補
                            充

「董事會」             指   本公司董事會

「中國企業會計準則」   指   中國企業會計準則

「本公司」             指   中國外運股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限
                            公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易
                            所上市

「中國證監會」         指   中國證券監督管理委員會

「臨時股東大會」       指   將於二零一九年三月七日舉行的本公司臨時股東大
                            會，以批准（其中包括）建議修訂公司章程，詳情載於
                            本公司日期為二零一九年一月二十一日的通函

「H股」                指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市外資
                            股，於香港聯交所上市並以港元買賣

「香港」               指   中國香港特別行政區

「香港聯交所」         指   香港聯合交易所有限公司

「國際財務報告準則」   指   國際財務報告準則

「合併」               指   本公司根據本公司與外運發展於二零一八年二月二十
                            八日訂立的合併協議合併中外運空運發展股份有限公
                            司

「財政部」             指   中國財政部

「中國」               指   中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳
                            門特別行政區及台灣）

「人民幣」             指   人民幣，中國的法定貨幣

「上海證券交易所」     指   上海證券交易所




                                   - 3 -
「股份」                    指   H股及A股

「股東」                    指   股份持有人

                                                                     承董事會命
                                                               中國外運股份有限公司
                                                                   聯席公司秘書
                                                                       李世礎

北京，二零一九年一月二十一日

於本公告日期，本公司董事會成員包括王宏（董事長）、宋德星（副董事長）、李關鵬（執行
董事）、宋嶸（執行董事）、王林（執行董事）、吳學明（執行董事）、許克威（非執行董事），
以及四名獨立非執行董事王泰文、孟焰、宋海清及李倩。




                                         - 4 -
附錄－建議修訂公司章程

建議修訂公司章程以底線標示以方便參考：

(i)   第十三條建議修訂為：

      公司的經營宗旨是：以客戶為中心，以市場為導向，以網絡和信息化技術為依託，
      提供安全、迅速、準確、節省、方便、滿意的綜合物流服務和供應鏈管理，實現股
      東利益的最大化。

      公司貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，保障股東的合法權利並
      確保其得到公平對待，積極履行社會責任，尊重利益相關者的基本權益，切實提升
      企業整體價值。公司積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司
      治理過程，主動參與生態文明建設，在污染防治、資源節約、生態保護等方面發揮
      示範引領作用。

(ii) 第三十五條建議修訂為：

      公司在下列情況下，可以依照經法律、行政法規、部門規章、公司上市地上市規則
      和本公司章程的規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的本
      公司股份：

      （一） 為減少公司註冊資本資本而註銷股份；

      （二） 與持有本公司股份票的其他公司合併；

      （三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵獎勵給本公司職工；

      （四） 股東因對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份
             的；

      （五） 法律、行政法規規定和國家有關主管機構批准的其他情況。將股份用於轉換
             上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；




                                       - 5 -
   （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

    除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

(iii) 第三十六條建議修訂為：

    公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）或第（四）項規定的情形經國家有
    關主管機構批准購回本公司股份的，可以選擇下列方式之一進行：

   （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

   （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

   （三） 在證券交易所外以協議方式購回；

   （四） 法律、行政法規規定、公司上市地上市規則和國家有關主管機構批准的其他
          方式。

    公司因本章程第三十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本
    公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

    公司購回本公司股份應當依照法律、行政法規等規定履行信息披露義務。

(iv) 第三十八條建議修訂為：

   公司因本章程第三十五條第一款第（一）項至第（三二）項的原因收購本公司股份的，
   應當經股東大會決議。公司因本章程第三十五條第一款第（三）項、第（五）項、第
   （六）項的原因收購本公司內資股股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會
   議決議，不必經股東大會決議。

    公司依照第三十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之
    日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；




                                       - 6 -
    屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超
    過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

    公司依照第三十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份
    總額的5%。用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的普通股股份應
    當在1年內轉讓給職工。

    公司註銷股份，應當向公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

    被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

    相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述
    股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

(v) 第五十五條建議修訂為：

    公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

    股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，
    享有同等權利，承擔同種義務。

    公司應依法保障股東權利，注重保護中小股東的合法權益。公司章程、股東大會決
    議或董事會決議，應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。公司應當建
    立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督
    等權利。股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或者其他法律手段維
    護其合法權利。

    機構投資者依照法律法規和公司章程，行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權
    利，通過參與重大事項決策，推薦董事、監事人選，監督董事、監事履職情況等途




                                       - 7 -
    徑，合理參與公司治理並發揮積極作用。

    在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應
    被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求
    提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位
    之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及
    行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

(vi) 第六十三條建議修訂為：

    公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，
    給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務，尊重公司的獨
    立性。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產
    重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權
    益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律、行政法規、部門規章、規範性文
    件和公司章程干預公司的正常決策程序。控股股東提名公司董事、監事候選人的，
    應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候
    選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。

    公司控制權發生變更的，有關各方應當採取有效措施保持公司在過渡期間內穩定經
    營。出現重大問題的，公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。




                                     - 8 -
    除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控
    股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上做出有損於全體
    或部分股東的利益的決定：

   （一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

   （二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不
          限於）任何對公司有利的機會；

   （三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不
          限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公
          司改組。

(vii) 第一百一十二條建議修訂為：

    董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事的選舉，應當
    充分反映中小股東意見。

    如公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例達到30%及以上的，股東大會
    就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以應當
    實行累積投票制。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

    如公司的控股股東對公司的控股比例達到30%以上，股東大會就選舉二名以上董事
    進行表決時，應當實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名以上的董事或者監事時，每一股份擁有
    與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會
    應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。




                                     - 9 -
    累積投票制實施細則為：

    股東大會對董事或監事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對候選
    董事或監事實行累積投票方式，董事會必須置備適合實行累積投票方式的選票，董
    事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出解釋和說明，以保證股東正確行使
    投票權利。

    選舉董事並進行累積投票制時，獨立董事和其他董事應當分別進行選舉，以保證公
    司董事會中獨立董事的比例。

    股東可以自由地在董事或者監事候選人之間分配其表決權，既可以分散投於多人，
    也可集中投於一人。股東行使的表決權總額多於其擁有的全部表決權時，其投票無
    效；少於其擁有的全部表決權時，其投票有效，差額部分視為棄權。如排列在最後
    兩名或兩名以上的候選人得票相同且若全部當選導致當選董事或監事超出應選人數
    時，則該等候選人應按本章程規定程序進行再次選舉。當選董事或監事人數不足本
    章程規定人數時，則公司應就所缺名額重新啟動累積投票程序。

(viii) 第一百四十一條建議修訂為：

    公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違
    反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

    董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。董事應當遵守法律法規
    及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職，並履行其作出的承諾。董事執行公
    司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應
    當承擔賠償責任。




                                    - 10 -
(ix) 第一百四十四條建議修訂為：

    董事會對股東大會負責，行使下列職權：

   （一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

   （二） 執行股東大會的決議；

   （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

   （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

   （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

   （六） 制定公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或其他證券及上市的方案；

   （七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式
          的方案；

   （八） 在股東大會的授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
          委託理財、關聯交易、對外擔保等事項；

   （九） 決定公司內部管理機構的設置；

   （十） 聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘
          公司副總經理、財務總監、IT總監和其他高級管理人員，決定其報酬事項和
          獎懲事項；

   （十一）制定公司的基本管理制度，包括合規管理基本制度；

   （十二）制訂公司章程修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事項；

   （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；




                                    - 11 -
   （十五）聽取公司總經理的工作報告，並檢查總經理的工作，並對公司合規管理的有
           效性進行評價；

   （十六）法律、行政法規、部門規章、公司上市地的上市規則、本章程或股東大會授
           予的其他職權。

    超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

    董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項須由三分之二以上的董事表
    決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意，上市地監管規則或本章程有其他明
    確要求的除外。

    董事會做出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字後方能生效。

(x) 第一百五十八條建議修訂為：

    董事會應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記錄，並
    做成會議記錄。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會會議的
    會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應在收到會
    議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、
    董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所
    保存，並將完整副本盡快發給每一董事。

    董事會會議記錄包括以下內容：

   （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

   （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

   （三） 會議議程；

   （四） 董事發言要點；




                                      - 12 -
   （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
          數）。

    董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反法律、行政法規或
    者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經
    證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

    董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

(xi) 第一百六十五條建議修訂為：

    公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

    公司設副總經理若干名、財務總監一名、IT總監一名，及若干工作需要的高級管理
    人員，協助總經理工作。副總經理、財務總監、IT總監和其他高級管理人員由總經
    理提名，董事會聘任或解聘。

    總經理任期三年，可連聘連任。

    在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，除取得中國證
    監會豁免批准的以外，不得擔任公司的高級管理人員。除取得中國證監會豁免批准
    的以外，公司的高級管理人員在控股股東、實際控制人單位不得擔任除董事、監事
    以外的其他行政職務。

    公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係。高級管理人員
    的聘任和解聘應當履行法定程序，並及時披露。

(xii) 第二百零二條建議修訂為：

    公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前
    述報酬事項包括：

   （一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

   （二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；




                                    - 13 -
   （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

   （四） 該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

    除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

    公司章程或者相關合同中涉及提前解除董事、監事和高級管理人員任職的補償內容
    應當符合公平原則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。

(xiii) 第二百零八條建議修訂為：

    公司的財務報表可以除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上
    市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報
    表中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅
    後利潤數較少者為準。

(xiv) 第二百零九條建議修訂為：

    公司應當依照股票上市地相關監管規則公佈財務報告或其他財務資料。公司公佈或
    者披露的中期業績或者財務資料可以應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際
    或者境外上市地會計準則編製。




                                    - 14 -