中国外运股份有限公司独立董事
                           关于
          公司独立董事津贴发放方案等的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、上市地《上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，作为中

国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅

相关资料和了解情况，现就公司第二届董事会第九次会议审议的《关

于独立董事津贴发放方案的议案》、《关于公司高级管理人员2018

年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》发表如下独立意见：

    一、就《关于独立董事津贴发放方案的议案》的独立意见

    1、考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和

科学决策发挥的重要作用，同时参考其他同行业上市公司独立董事的

津贴水平，公司制定了本次独立董事津贴发放方案。公司独立董事津

贴充分体现了风险报酬原则，有利于促进独立董事的勤勉尽责履职，

符合公司的长远发展需要。

    2、董事会审议本项议案时，公司独立董事就该项议案回避表决。

董事会对本议案的审议、表决程序体现了公开、公平、公正的原则，

符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益

和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、同意公司独立董事津贴标准为16.62万元/人/年（税前），独

立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关

规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。同意将本议案
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提交公司2018年度股东大会审议。

    二、就《关于公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情

况的议案》的独立意见

    1、结合公司高级管理人员考核体系和薪酬政策，董事会形成高

级管理人员2018年度绩效考核实施情况及薪酬发放情况相关文件。

2018年度公司高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发

放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    2、董事会审议本项议案时，公司兼任高管职务的董事就该议案

回避表决。董事会对本议案的审议、表决程序体现了公开、公平、公

正的原则，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损

害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、同意公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况的

议案。



                                  中国外运股份有限公司独立董事

                                    王泰文、孟焰、宋海清、李倩

                                        二零一九年三月二十五日




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