中国外运：2018年度股东大会会议资料2019-04-19
2018 年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月五日
目录
2018 年度股东大会会议议程....................................................................................... 1
股东大会注意事项........................................................................................................ 3
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案...................................................... 4
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案.................................................... 10
议案三：关于听取独立董事述职报告的议案.......................................................... 14
议案四：关于 2018 年度财务决算报告的议案........................................................ 19
议案五：关于公司 2018 年度报告的议案................................................................ 20
议案六：关于 2019 年度财务预算的议案................................................................ 21
议案七：关于 2018 年度利润分配方案的议案........................................................ 22
议案八：关于独立董事津贴发放方案的议案.......................................................... 23
议案九：关于独立监事津贴发放方案的议案.......................................................... 24
议案十：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案.......................................... 25
中国外运股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2018 年度股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019 年 6 月 5 日 13 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议
室
股权登记日：2019 年 4 月 30 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 5 日
至 2019 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书
列席：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
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3、《关于听取独立董事述职报告的议案》；
4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2018 年度报告的议案》；
6、《关于 2019 年度财务预算的议案》；
7、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》；
8、《关于独立董事津贴发放方案的议案》；
9、《关于独立监事津贴发放方案的议案》；
10、《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》。
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
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股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）股东的权益，保证公司股
东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的
股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理
人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 10 项
议案：议案 1-议案 9 为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；议案 10 为特别决议案，须由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派二名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两
名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并
结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
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中国外运股份有限公司
2018 年度股东大会
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2018 年，本公司紧扣“十三五”规划主线，以“提质、转型、整合、创新、
变革、赋能”为着力点，推动各项工作取得了积极进展，奠定了新的发展格局。
现将公司董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、2018 年度董事会尽责履职基本情况
报告期内，公司董事会积极履行职权，共召开 10 次董事会会议并召集了 4 次
股东大会，内容包括财务决算、利润分配、重大资产重组等事项。此外，为进一
步完善公司治理，公司先后召开董事会提名委员会、董事会和股东大会，按照相
关法律法规的程序，及时完成了新任董事聘任程序和离任董事公告。2018 年度，
根据最新适用的法律法规及公司实际情况，董事会积极建立完善公司治理的相关
制度。
董事会机构设置方面，共下设 4 个专门委员会，包括执行委员会、审计委员
会、提名委员会及薪酬委员会。2018 年度，各专门委员会积极履行董事会赋予的
职责，全年共召开 3 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬委员会会
议，充分发挥了其对公司财务决策、董事提名、薪酬绩效体系等多方面的管理、
决策及监督职能作用。
2018 年 12 月 31 日，公司董事会由 11 人组成。2019 年 2 月 26 日，公司收到
原董事长王宏先生的辞职报告。王宏先生因工作调整原因向公司董事会提出辞去
公司董事、董事长及所担任的董事会专门委员会委员职务。同日，公司以书面议
案形式召开第二届董事会第八次会议，选举李关鹏先生为公司董事长。目前公司
董事会由 10 人组成，其中独立非执行董事 4 人，董事会成员结构符合相关规定。
报告期内，全体董事能够按照《公司章程》及《董事会议事规则》等所赋予的职
责，诚信谨慎、勤勉尽责，积极按时参加董事会会议，认真负责地履行董事义务，
有效保证董事会决策的科学性和有效性,特别是对公司重要人事任免、重大资产重
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组、关联交易、利润分配及其他重大决策等积极、审慎、客观地发表意见，在公
司治理、规范运作及维护公司股东特别是中小股东利益方面起到了促进作用，确
保公司各项工作有序推进，保持了较好的发展态势。
二、2018 年度董事会主要工作事项及工作成果回顾
（一）推进中国外运换股吸收合并外运发展事项，实现 A+H 两地上市
2018 年，公司董事会积极推进换股吸收合并外运发展事项，先后两次研究讨
论项目方案，包括于 2018 年 2 月 28 日召开董事会审议《关于<本公司发行 A 股股
票并换股吸收合并外运发展预案>的议案》等，以及于 2018 年 4 月 13 日召开董事
会审议《关于<公司发行 A 股股票并吸收合并外运发展方案>的议案》等，随后召
集股东大会审批相关事项。
本次换股吸收合并事项已获股东大会高票通过，本次换股吸收合并发行的 A
股股票已于 2019 年 1 月 18 日在上交所上市流通。本次换股吸收合并将有助于公
司实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，提升综合物流服务能力，并增强
公司的核心竞争能力和行业影响力。
（二）加强公司治理及内部控制，促进公司规范运营
公司换股吸收合并外运发展实现 A+H 两地上市后，须同时满足香港及内地的
监管规定，公司进一步修订了《公司章程》，并建立完善了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等 18 项制度。新《公司章程》及制度已经完成审批并已生效。
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及香港联交所《上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构和独立运营的经营
机制。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企业经
营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，
依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其
他高级管理人员依法履行职责。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持公司的日常生产经营管理工作。
（三）积极履行董事会职权，保障股东权益
1、实施利润分配及分红派息
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报告期内，公司周年股东大会审议批准了公司 2017 年度利润分配方案，2017
年末期股息为 0.08 元/股。公司 2017 年末期股息已于 2018 年 7 月 27 日发放完毕。
（2017 年全年派发股息 0.12 元/股）
2、审议公司对外提供担保事项
报告期内，根据《公司章程》等的规定，董事会审议了公司为招商船企向中
国银行借款提供担保、为招商物流提供银行授信担保、为六家附属公司提供银行
授信切分担保、华南公司为海星港对外借款提供担保等担保类事项，并监督担保
事项的执行情况。
3、听取执行委员会行权情况汇报
2018 年，董事会于第一次定期会议、第三次定期会议上听取了董事会执行委
员会行使权力情况的汇报。根据董事会授权，执行委员会在董事会闭会期间行使
部分董事会职权，并定期在董事会会议上向董事会汇报其行使权利的情况。2018
年度，公司董事会执行委员会于董事会闭会期间依据公司制度共召开 14 次会议，
主要通过了开展授信业务、提供担保、申请借款以及对外投资等事项。
（四）督促内幕信息知情人管理制度的切实执行，严格遵守保密义务
2018 年度，董事会能够按照香港联交所的要求在内幕信息公开披露前严格履
行保密义务，对于在年度报告公告前 60 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期
内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股
票的情形，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。公司董事、
监事及高级管理人员在本年度内也均未出现受到中国证监会或香港联交所的稽查、
行政处罚、通报批评、限期整改、公开谴责的情况。
三、董事会下属专门委员会的运作情况
（一）执行委员会
董事会执行委员会负责对公司发展战略、中长期规划和重大投资决策进行研
究并提出建议；贯彻落实董事会决议及相关要求，监督、检查经营管理层执行情
况；在董事会授权范围内，审批、决定有关交易事项，定期向董事会汇报行使权
力的情况。2018 年度，根据董事会授权，执行委员会在董事会闭会期间行使部分
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董事会职权，并定期在董事会会议上向董事会汇报其行使权利的情况。
（二）审计委员会
2018 年度，董事会审计委员会共召开 3 次会议，审计委员会根据《董事会审
计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责，对公司年度、中期财务报告进
行审阅，不定期听取管理层关于公司经营情况的汇报；听取外部审计师关于审计
工作完成情况及需要关注事项的汇报、关于公司 2018 年度审计计划和预审工作安
排的汇报；听取公司风险管理部关于 2017 年度审计、内部控制及风险管理情况的
汇报。审计委员会对公司内部控制、内部审计及风险管理等工作提出意见和建议。
此外，报告期内，审计委员会对改聘公司外部审计师事项进行认真了解和审议，
并形成了书面意见。
（三）提名委员会
2018 年度，董事会提名委员会共召开 1 次会议，对委任公司董事向董事会提
出建议，包括同意委任王宏、宋嵘为公司执行董事，续任吴学明、许克威分别为
公司执行董事和非执行董事，委任孟焰、李倩、宋海清为公司独立非执行董事。
（四）薪酬委员会
2018 年度，董事会薪酬委员会共召开 1 次会议，听取并原则同意公司高级管
理人员 2017 年度绩效考核实施方案。薪酬委员会对公司激励制度、绩效考核等方
面提出建设性的意见与建议。
四、公司独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事
对本年度内董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。本公司独立董事
对公司的重大决策提供了宝贵的专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和
客观性。
2018 年 3 月 26 日，公司独立董事王泰文及原独立董事郭敏杰、刘俊海现场考
察公司 181 项目，听取项目介绍及工作汇报。2018 年 3 月 27 日，公司独立董事王
泰文及原独立董事郭敏杰、刘俊海到华南公司平湖物流中心进行调研，听取了华
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南公司及平湖物流中心的工作汇报。
五、2019 年度公司董事会的重点工作
2019 年，公司将围绕“十三五”规划主线，以“提质与优化、转型与推广、
整合与增效、创新与引领、变革与转化、管理与赋能”为六个着力点，将“打造
世界一流智慧物流平台企业”进程推向一个新格局。公司董事会在新的一年将做
好以下工作：
（一）2019 年是公司实现 A+H 两地上市的元年，董事会将在全面履行各项职
责的基础上，不断提高治理能力和治理水平，完善以《公司章程》为核心的治理
制度体系，充分发挥独立董事的独立作用，不断提高董事的专业性，保证董事会
运行及决策的科学性、高效性。
（二）根据《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会 2019 年
度会议计划如下：
1、2019 年 3 月 25 日，召开 2019 年度董事会第一次定期会议，审议《董事会
工作报告》、公司 2018 年度财务决算报告、年度报告、《总经理工作报告》等事项；
2、2019 年 4 月下旬，召开 2019 年度董事会第二次定期会议，审议 2019 年第
一季度报告等事项；
3、2019 年 8 月下旬，召开 2019 年度董事会第三次定期会议，审议公司 2019
年中期报告等事项；
4、2019 年 10 月下旬，召开 2019 年度董事会第四次定期会议，审议 2019 年
第三季度报告等事项；
5、不定期召开临时会议，听取董事会专门委员会及管理层的汇报，审议批准
临时事项。
以上会议的具体日期，将根据公司与上海证券交易所预约的定期报告披露日
及实际情况确定。
2019 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照重点工作计划，认真组
织落实，抓住机遇，不断提高公司的可持续发展能力、盈利能力以及风险防控能
力，力争完成各项工作目标，实现公司健康、可持续发展，以更好的经营业绩回
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报公司全体股东。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国外运股份有限公司
董事会
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中国外运股份有限公司
2018 年度股东大会
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，认真履行职责，对公司发展起到了促进作用。现将公司监事会 2018
年度工作情况报告如下：
一、2018 年度监事会工作情况
于 2018 年 12 月 31 日，公司监事会有 3 名监事。2019 年 3 月 14 日，公司以
现场方式召开 2019 年第一次职工代表大会，同意选举毛征为本公司职工代表监事。
目前公司监事会共有 4 名监事，包括独立监事周放生、范肇平，职工代表监事任
东晓、毛征。
2018 年度，公司监事会共召开了 3 次会议，具体会议情况如下：
（一）2018 年 3 月 22 日，公司召开了 2018 年监事会第一次会议，会议表决
通过了《关于公司 2017 年度监事会报告的议案》、《关于公司 2017 年度经审计的
财务报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》。
（二）2018 年 5 月 4 日，公司召开了 2018 年监事会第二次会议，会议表决通
过了《关于委任范肇平为公司监事的议案》。
（三）2018 年 8 月 21 日，公司召开了 2018 年监事会第三次会议，会议通过
了《公司 2018 年中期报告的议案》。
因公司换股吸收合并外运发展实现 A+H 两地上市后，须同时满足香港及内地
的监管规定，2018 年公司进一步修订了《监事会议事规则》并已于 2019 年 1 月
18 日公司 A 股上市后生效。
2018 年度，公司监事会除按规定召开监事会外，还列席了公司的董事会及专
门委员会会议，听取了公司各项提案，对重要决策的形成过程履行监督检查职能，
促进公司合法合规经营，不断完善公司治理水平。
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二、监事会对公司有关情况的监督情况
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
2018 年度，监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等赋
予的职权，认真履行职责，积极列席董事会及专门委员会会议，依法对 2018 年度
的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发挥
监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司董事会及股东大
会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决
议；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司
章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的监督和检查
2018 年度，监事会审核了公司的年度及中期财务报告，对公司财务状况实施
了有效地监督和检查，认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好。
公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对公司内部控制工作的监督
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会《上市公司治理准
则》等法律法规及上海证券交易所、香港联交所关于公司治理的有关要求，不断
完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序
化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明
确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公
司监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告符合《企
业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的
实际情况。
（四）监事会对公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立
实施情况的监督
公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、重大资产
重组、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。
在日常监督工作中，监事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，
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在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务。公司各项关联交易决
策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公
司及股东利益的情况。公司重大资产重组或对外担保程序合法合规，无违规担保
及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。
公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能
够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各
环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事
项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从
事内幕交易活动的情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，监事会 2019 年度工作
计划如下：
（一）召开会议计划：
1、2019 年 3 月 25 日，召开年度监事会会议，审议《监事会工作报告》、公司
2018 年度报告等事项；
2、2019 年 4 月下旬，召开第二次定期会议，审议 2019 年第一季度报告等事
项；
3、2019 年 8 月下旬，召开公司中期监事会会议，审议 2019 年半年度报告等
事项；
4、2019 年 10 月下旬，召开第四次定期会议，审议 2019 年第三季度报告等事
项；
5、当出现《监事会议事规则》中所提到的重大事件时，召开临时会议，审议
有关事项；
6、以上定期会议的具体日期，将根据公司与上海证券交易所预约的定期报告
披露日确认。
（二）出席股东大会，列席董事会。
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2019 年，监事会将继续勤勉尽责履职，加强检查监督，充分发挥监事会职能，
为完善公司治理和公司持续健康发展做出贡献。
以上议案已经公司监事会 2019 年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中国外运股份有限公司
监事会
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中国外运股份有限公司
2018 年度股东大会
议案三：关于听取独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，独立、忠
实、勤勉、尽责地行使各项规章制度所赋予的权利，全面了解公司生产经营，积
极出席董事会会议，认真审阅各项议案，忠实履行职责，不受公司大股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司及股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在
2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
2018年12月31日，公司董事会由11人组成。2019年2月26日，公司收到原董事
长王宏先生的辞职报告。王宏先生因工作调整原因向公司董事会提出辞去公司董
事、董事长及所担任的董事会专门委员会委员职务。同日，公司以书面议案形式
召开第二届董事会第八次会议，选举李关鹏先生为公司董事长。目前公司董事会
共有10名董事，其中独立董事4人，包括财务、法律、公司治理、物流等领域专业
人士。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数
比例均符合相关法律法规的要求。2018年度，由于原独立董事郭敏杰先生、陆正
飞先生、刘俊海先生因任职期限已满六年不再担任公司独立董事职务（以满足A股
上市规则下连续任期要求），公司召开股东大会选举孟焰先生、宋海清先生、李
倩女士为公司独立董事。
现任独立董事包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。各位独
立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王泰文，男，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于大连铁道学院。
王泰文先生现任公司独立非执行董事。王泰文先生于1961年至1995年历任铁道部
资阳内燃机车厂技术员、分厂厂长、总厂厂长，1995年至2000年任中国铁路机车
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车辆工业总公司经理、董事长，2000年至2004年任中国南方机车车辆集团公司董
事长，2006年10月至2012年12月任对外贸易运输总公司外部董事、外运长航集团
外部董事， 2009年至今任中国自动化集团（0569.HK）独立非执行董事，2016年3
月至今任广东华铁通达高装备股份有限公司（000976.SZ）独立董事。王泰文先生
于2017年12月至今任公司独立非执行董事。
孟焰，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于财政部财政科学
研究所，获会计学专业博士学位。孟焰先生现任公司独立非执行董事，中央财经
大学会计学院教授、博士生导师，中国会计学会常务理事，中国金融会计学会常
务理事，中国审计学会理事，北京巴士传媒股份有限公司（600386.SH）独立董事，
北京首创股份有限公司（600008.SH）独立董事，映美控股有限公司（2028.HK）
独立非执行董事，龙源电力集团股份有限公司（0916.HK）独立非执行董事。孟焰
先生于1987年9月至1992年9月任中央财经大学会计学院讲师，1992年9月至1997年
9月任中央财经大学会计学院副教授，1997年9月至今任中央财经大学会计学院教
授、博士生导师，2003年5月至2015年11月任中央财经大学会计学院院长，2005年
3月至今任映美控股有限公司独立非执行董事，2009年7月至今任龙源电力集团股
份有限公司独立非执行董事，2016年4月至今任北京巴士传媒股份有限公司独立董
事，2017年12月至今任北京首创股份有限公司独立董事。孟焰先生于2018年6月至
今任公司独立非执行董事。
宋海清，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港科技大学，
获工业工程与物流管理专博士学位。宋海清先生现任公司独立非执行董事，中山
大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学物流与供应链研究心主任，广州鸿海
软件科技有限公司董事长，广州德邦信息科技有限公司监事。宋清先生于2005年2
月至2008年6月任中山大学岭南学院讲师，2008年7月至2010年12月任中山大学岭
南学院副教授，2011年1月至今任中山大学岭南学院教授，2016年6月至今任广州
鸿海软件科技有限公司董事长，2017年9月至今任广州德邦信息科技有限公司监事。
宋海清先生于2018年6月至今任公司独立非执行董事。
李倩，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于美国印第安纳大
学，获比较法专业硕士学位。李倩女现任公司独立非执行董事，北京市浩天信和
律师事务所上海分所合伙人。李倩女士于1993年10月至2002年10月任广东信达律
师事务所律师， 2002年10月至2015年11月任广东信达律师事务所上海分所执行合
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伙人，2015年11月至今先后任北京市中银（上海）律师事务所合伙人、北京市浩
天信和律师事务所上海分所合伙人。李倩女士于2018年6月至今任公司独立非执行
董事。
（二）独立性说明
根据境内外上市规则的规定，我们已向公司递交了独立性声明，确认了独立
董事执业的独立地位。我们在任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在
公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 10 次（其中，书面会议 2 次）；审计委员
会会议 3 次，薪酬委员会会议 1 次，提名委员会会议 1 次，股东大会 4 次。具体
出席会议情况如下：
股东大会 董事会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会
姓名
出席/应出席 应出席 亲自出席 委托出席 出席/应出席 出席/应出席 出席/应出席
3/3
王泰文 0/4 10 9 1 (1次委托出 1/1 1/1
席)
孟 焰 0/0 6 5 1 2/2 0/0 0/0
宋海清 0/0 6 5 1 2/2 0/0 0/0
李 倩 0/0 6 6 0 2/2 0/0 0/0
郭敏杰
0/4 4 4 0 1/1 1/1 1/1
(离任)
陆正飞
0/4 4 1 3 1/1 1/1 1/1
(离任)
刘俊海
0/4 4 3 1 1/1 1/1 1/1
(离任)
注：2018年公司作为H股上市公司，按照香港联交所《上市规则》各位董事并非强制要求出席股东大会。由于
公司股东大会均在北京召开，并未有股东出席，因此未邀请独立董事参加。
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2018年度，除特殊原因，我们均亲自参加了公司召开的所有现场/通讯方式董
事会及其他会议，未能亲自出席董事会会议时均在事前对相关提案事项进行了详
细了解并委托其他独立董事代为出席并表决；公司以书面议案方式召开董事会会
议时，我们均对提案内容进行详细了解，本着谨慎客观的原则发表表决意见。本
年度内，我们重点关注了公司关联交易、对外担保等事项，相关事项的审议程序
合法合规；在审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务。本年度内我
们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的提案也没有反
对或弃权的情况。
此外，我们还通过听取公司管理层汇报、审阅公司定期发送的报告资料等渠
道，了解公司业务发展及经营情况，对公司发展战略、经营管理、内部控制等方
面提出意见和建议。
（二）年报编制期间开展的工作
在年度报告工作期间，我们按照相关法律、法规的要求开展了以下工作：
1、2018年3月22日，公司时任独立董事听取了德勤会计师事务所关于2017年
度审计工作完成情况及需要关注事项的汇报，没有发现与管理层汇报不一致的情
况。
2、2018年11月29日，我们认真听取管理层的经营汇报，就年度审计工作总体
计划、审计范围、预审重大事项等与信永中和会计师事务所进行沟通，听取审计
师关于年报审计工作安排及预审关注事项等汇报，并对信永中和会计师事务所的
审计工作提出建议和要求，充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。
（三）独立董事参加培训情况
2018年，我们以视频方式参加香港联交所培训2次，内容包括2018年企业管治
的最新发展、委任独立非执行董事及其角色等。
宋海清先生于2018年6月参加上海证券交易所第五十九期独立董事资格培训
并获得独立董事资格证书。
（四）独立董事实地调研情况
2018年3月26日，公司独立董事王泰文及原独立董事郭敏杰、刘俊海现场考察
公司181项目，并听取了项目介绍及工作汇报。
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2018年3月27日，公司独立董事王泰文及原独立董事郭敏杰、刘俊海到华南公
司平湖物流中心进行调研，听取了华南公司介绍及平湖物流中心的工作汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2018年，公司积极推进以换股方式吸收合并外运发展的重大资产重组事项，
公司A股股票已于2019年1月18日在上交所主板上市。本年内或任职以来，我们按
照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对公司关联交易、股权转
让、董事委任、高级管理人员任免等事项进行了认真了解与审议，保护公司股东
特别是中小股的合法权益；此外，因公司拟通过换股方式吸收合并外运发展，实
现A+H两地上市，2018年公司提前遵守A股上市规则下的要求，将对外担保事项提
交董事会审议。我们认为公司相关事项不存在损害公司股东利益的情形，审议程
序均合法合规。
四、总体评价
作为公司的独立董事， 2018年任职期间，我们本着诚实守信、独立客观、勤
勉尽责的工作态度，按照国家法律及法规公司赋予的权利，积极有效地履行了独
立董事的职责,对公司董事会审议的重大事项坚持事前认真审核，并独立、审慎、
客观地行使了表决权,切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续围绕公司的业务发展、经营管理、内部控制等重点工作，
持续关注关联交易、对外担保、信息披露等重要事项，加强与公司董事、监事、
管理层以及公司风险管理部、外部审计师的沟通，及时向公司董事会及管理层提
出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持！
最后，对公司的信任及公司董事会、管理层及其他相关人员在我们履职过程
中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案四：关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2018 年度财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将
经审计的公司《2018 年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。
《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 请 参 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2018 年度报告》财务报告部分。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案五：关于公司 2018 年度报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等有关规定，现将公司 2018 年度报
告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2018 年年度报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案六：关于 2019 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等的规定，公司第二届董事会第
九次会议审议通过了《关于 2019 年度财务预算的议案》，预计 2019 年度公司实现
营业收入人民币 812 亿元。
以上议案，提请本次股东大会审议。
注：本预算为公司 2019 年度内部管理控制指标，不构成向投资者作出的业绩
承诺或盈利预测，能否实现取决于宏观经济、行业发展状况、市场需求等因素，
具有不确定性。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案七：关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于中国企业会计准则，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018
年年初母公司未分配利润为 1,393,750,246.98 元，加上 2018 年母公司实现的净利
润 1,122,673,529.95 元，扣除 2018 年支付的 2017 年度现金分红 483,933,331.52 元，
扣除 2018 年提取盈余公积 112,267,353.00 元，2018 年末母公司可供分配利润为
1,920,223,092.41 元。根据 2018 年度经营业绩及资金流情况，综合考虑股东利益、
公司未来发展需要及资金流情况，公司拟以 A 股股票发行并上市后的总股本
7,400,803,875 股为基数，每 10 股派发现金 1.3 元（含税），每 1 股派发现金 0.13
元（含税），总计派发 962,104,504 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本
年度不进行送股或公积金转增股本。
按上述方案进行利润分配后，公司股本总额保持不变。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案八：关于独立董事津贴发放方案的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于独立董事
津贴发放方案的议案》。参考同行业公司水平及公司实际情况，拟定公司独立董事
津贴标准为 16.62 万元/人/年（税前），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司
法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议。
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董事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案九：关于独立监事津贴发放方案的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年 3 月 25 日，公司监事会 2019 年度第一次会议审议通过了《关于独立
监事津贴发放方案的议案》。拟定公司独立监事津贴标准为 10.74 万元/人/年（税前），
独立监事参加监事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其
他职权时发生的必要费用由公司另行支付。
根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议。
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监事会
二〇一九年六月五日
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2018 年度股东大会
议案十：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2016 年 5 月 18 日召开的股东周年大会批准授予本公司任何两名执行董
事发行债券类融资工具的授权于 2019 年 5 月 18 日到期。2019 年 3 月 25 日，公司
第二届董事会第九次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议
案》，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。具体情况如下：
一、发行债券类融资工具的更新授权详情
（一） 期限在一年（含）以上的债券类融资工具
1、发行人：本公司或本公司全资附属公司
2、发行地点：中国内地、香港
3、发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行
规模依照融资需求及市况厘定。但期限在一年（含）以上的债券类融资工具累计
待偿还余额不超过本公司最近一期经审计合并资产净值的百分之四十。
4、发行对象：机构及个人投资者
5、发行方式：根据市场情况及本公司资金需求一次或分期发行
6、发行利率：参考市场利率并根据发行当时的市场情况确定，预期不高于中
国人民银行于相应期间所公布的贷款基准利率
7、发行期限：期限在一年（含）以上的债券类融资工具，自发行日期起不超
过十年
8、所得款项用途：发行期限在一年（含）以上的债券类融资工具的所得款项
将用于补充本公司主营业务的资本性支出和营运资金，及偿还本公司到期债务
（二）超短期融资券
1、发行人：本公司或本公司全资附属公司
2、发行地点：中国内地、香港
3、发行规模：超短期融资券累计待偿还余额不超过人民币50亿元
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4、发行对象：机构及个人投资者
5、发行方式：根据市场情况及本公司资金需求一次或分期发行
6、发行利率：参考市场利率并根据发行当时的市场情况确定，预期不高于中
国人民银行于相应期间所公布的贷款基准利率
7、发行期限：超短期融资券自发行日期起不超过二百七十天
8、所得款项用途：发行超短期融资券的所得款项将用作补充本公司营运资金，
及偿还本公司到期债务
二、提请股东大会批准事项
（一）同意发行期限在一年（含）以上的债券类融资工具，累计待偿还余额
不超过本公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（二）同意发行超短期融资券，累计待偿还余额不超过人民币五十亿元。
（三）同意授权任何两位执行董事在特别决议案经 2018 年度股东大会批准当
日起至公司下一年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，
根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六
项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、
评级、担保、是否设置回售条款或赎回条款、是否向本公司股东配售和是否设置
调整票面利率选择权、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信
贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但
不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、
所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包
括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中
国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工
具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包
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括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应
调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
上述债券类融资工具是指由本公司或者本公司的全资附属公司以一批或分批
形式发行的，限定为期限在一年（含）以上的本外币债券类融资工具（包括但不
限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、资金信托计
划、企业债、资产证券化产品、资产支持票据等）以及超短期融资券。超短期融
资券的注册金额不超过人民币50亿元。
根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议，并以特
别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇一九年六月五日
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