香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或
因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：0598）
關連交易－
收購吉寶物流（佛山）有限公司的全部股權
及吉寶物流（香港）有限公司的70%股權
吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議
於二零一九年九月二十七日，廣運船務（本公司的附屬公司）(i)與吉寶訊通訂立吉寶佛
山買賣協議1，據此，廣運船務有條件地同意購買及吉寶訊通有條件地同意出售吉寶
佛山的70%股權，代價預計不多於人民幣181,500,000元。此外，廣運船務有義務向吉
寶佛山提供人民幣48,474,212元貸款，以協助其償還應付吉寶訊通的貸款；及(ii)與實
得力（吉寶訊通的直接全資附屬公司）訂立吉寶香港買賣協議，據此，廣運船務有條件
地同意購買及實得力有條件地同意出售吉寶香港的70%股權，代價預計不多於人民幣
28,550,000元。同日，中國外運華南公司（本公司的附屬公司）與廣東外運訂立吉寶佛
山買賣協議2，據此，中國外運華南公司有條件地同意購買及廣東外運有條件地同意
出售吉寶佛山的30%股權，代價預計不多於人民幣77,790,000元。
於上述吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下的交易完成
後，中國外運華南公司將持有吉寶佛山的100%股權（包括直接持有的30%股權及透過
廣運船務間接持有的70%股權）以及吉寶香港的70%股權。因此，吉寶佛山及吉寶香港
將成為本公司的附屬公司。
- 1 -
上市規則之涵義
於本公告日期，廣東外運為吉寶佛山的主要股東，而廣東外運（香港） 作為廣東外運
的全資附屬公司）為吉寶香港的主要股東。由於廣東外運為中國外運長航（本公司的控
股股東）的全資附屬公司，故其為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，吉
寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易構成本
公司的關連交易。
由於有關吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之
交易合併計算之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，上述協議項下擬進行之交易須
遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議中擁有任何
重大權益，故彼等毋須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。然而，由於宋德
星先生（為本公司的副董事長）以及粟健先生、熊賢良先生及江艦先生（均為本公司的
非執行董事）同時任職於招商局（本公司的控股股東），彼等已根據相關中國法律與法
規就相關董事會決議案放棄投票。
吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易之完
成須待載於相關協議的先決條件獲達成或豁免（如適用）後方可作實。因此，吉寶佛山
買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易未必一定進
行。股東及潛在投資者在買賣本公司之證券時，務請審慎行事。
緒言
董事會公佈，於二零一九年九月二十七日，廣運船務（本公司的附屬公司）(i)與吉寶訊通
訂立吉寶佛山買賣協議1，據此，廣運船務有條件地同意購買及吉寶訊通有條件地同意出
售吉寶佛山的70%股權，代價預計不多於人民幣181,500,000元。此外，廣運船務有義務
向吉寶佛山提供人民幣48,474,212元貸款，以協助其償還應付吉寶訊通的貸款；及(ii)與實
得力（吉寶訊通的直接全資附屬公司）訂立吉寶香港買賣協議，據此，廣運船務有條件地
- 2 -
同意購買及實得力有條件地同意出售吉寶香港的70%股權，代價預計不多於人民幣
28,550,000元。同日，中國外運華南公司（本公司的附屬公司）與廣東外運訂立吉寶佛山買
賣協議2，據此，中國外運華南公司有條件地同意購買及廣東外運有條件地同意出售吉寶
佛山的30%股權，代價預計不多於人民幣77,790,000元。
於上述吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下的交易完成
後，中國外運華南公司將持有吉寶佛山的100%股權（包括直接持有的30%股權及透過廣運
船務間接持有的70%股權）以及吉寶香港的70%股權。因此，吉寶佛山及吉寶香港將成為
本公司的附屬公司。
本次交易前後的股權結構如下：
100%
100%
100%
21.63%
100%
34.71%
100% 100%
100%
30% 70%
30% 100%
70%
100%
100%
60%
40%
30%
70% 70% 30%
60%
40%
- 3 -
吉寶佛山買賣協議1
日期
二零一九年九月二十七日
訂約方
(i) 廣運船務為買方；及
(ii) 吉寶訊通為賣方
標的事項
廣運船務有條件地同意購買及吉寶訊通有條件地同意出售吉寶佛山的70%股權。
代價及付款
於本公告日期，吉寶佛山持有佛山三水港的60%股權。
吉寶佛山買賣協議1項下協定的基本代價為人民幣176,420,000元，包括(i)吉寶佛山的70%
股權（不包括佛山三水港）的代價人民幣29,090,000元；及(ii)吉寶佛山持有的佛山三水港的
60%股權的代價人民幣147,330,000元，惟可能須根據吉寶佛山買賣協議1所載就有關佛山
三水港於交易完成日期的淨資產作出調整，該調整估計不多於人民幣5,080,000元。因
此，吉寶佛山買賣協議1項下代價的估計最高金額將不多於人民幣181,500,000元。此外，
廣運船務有義務向吉寶佛山提供人民幣48,474,212元貸款，以協助其償還應付吉寶訊通的
貸款。
吉寶佛山買賣協議1項下的代價乃買方及賣方經參考，其中包括，吉寶佛山（不包括佛山
三水港）及佛山三水港於估值基準日（即二零一八年十一月三十日）的股權估值（誠如獨立
估值師上海東洲資產評估有限公司採用資產基礎法編製的估值報告所載），按公平原則磋
商後釐定。
代價將以分期形式支付。第一期付款為人民幣35,284,000元（基本代價的20%），廣運船務
須於吉寶佛山買賣協議1簽署日期起計5個營業日內支付予吉寶訊通的指定賬戶；而第二
期付款須由廣運船務於交易完成當日按以下方式支付予吉寶訊通的指定賬戶：(i)倘於吉
寶佛山買賣協議1完成日期就股權轉讓的稅務變更登記已完成，第二期付款將為人民幣
- 4 -
141,136,000元（基本代價的80%）；及(ii)倘於吉寶佛山買賣協議1完成日期就股權轉讓的稅
務變更登記尚未完成，第二期付款將為人民幣123,494,000元（基本代價的70%），餘款（基
本代價的10%）須由廣運船務於股權轉讓的稅務變更登記完成後翌日支付予吉寶訊通的指
定賬戶。就餘下代價（經調整（如適用））而言，有關付款須於相關調整已釐定後的5個營業
日內支付。
此外，廣運船務須於交易完成後5個營業日內向吉寶佛山提供人民幣48,474,212元貸款以
協助其償還應付吉寶訊通的貸款。
其他安排
吉寶佛山（不包括佛山三水港）營運的瀾石港及相關資產已納入吉寶佛山註冊成立地的地
方政府徵地拆遷範圍，而有關安排預期將於吉寶佛山買賣協議1完成後進行。吉寶佛山、
吉寶訊通及廣運船務的代表將設立一個特別工作團隊，以進行有關徵地拆遷計劃的協商
及與地方政府訂立補償協議的工作。於收取地方政府的補償後，吉寶佛山（不包括佛山三
水港）須進行自主清算，吉寶佛山原股東雙方（吉寶訊通和廣東外運）將獲得吉寶佛山（不
包括佛山三水港）經調整後的清算剩餘財產。
先決條件
吉寶佛山買賣協議1項下擬進行之股權轉讓的完成須待以下條件於吉寶佛山買賣協議1簽
署後3個月或之前（或雙方釐定的較後日期）「吉寶佛山買賣協議1截止日期」）獲達成或豁
免（視乎情況而定）後方可作實：
(i) 吉寶佛山向商務部或其地方當局申請股權轉讓的備案，商務部或其地方當局出具備
案通知；
(ii) 吉寶佛山向相關工商行政機關登記其股權轉讓及人員變更，該部門就上述變動發出
新營業執照及登記通知；及
(iii) 廣運船務已根據吉寶佛山買賣協議1的條款支付代價的第一期付款人民幣35,284,000
元。
- 5 -
上述條件(i)及(ii)可全部或部分由廣運船務於吉寶佛山買賣協議1截止日期或之前以書面方
式豁免；而上述條件(iii)可全部或部分由吉寶訊通於吉寶佛山買賣協議1截止日期或之前
以書面方式豁免。
完成
於先決條件獲達成或由相關各方豁免後，吉寶佛山買賣協議1將根據吉寶佛山買賣協議1
的條款進行交割。
終止
受吉寶佛山買賣協議1的其他條款所限，吉寶佛山買賣協議1可於以下各情況下終止：(i)
由訂約方達成書面協議；(ii)倘於吉寶佛山買賣協議1截止日期一項或多項先決條件未獲達
成或豁免，則由一方向另一方發出書面通知；(iii)倘收到任何來自任何政府部門實質性阻
礙交易的禁令，而有關禁令未能於吉寶佛山買賣協議1截止日期前解決；(iv)倘任何一方
未能根據吉寶佛山買賣協議1的條款履行其責任；或(v)倘廣運船務未能根據吉寶佛山買賣
協議1的條款支付第二期付款，可由吉寶訊通終止該協議。
吉寶佛山買賣協議2
日期
二零一九年九月二十七日
訂約方
(i) 中國外運華南公司為買方；及
(ii) 廣東外運為賣方
標的事項
中國外運華南公司有條件地同意購買及廣東外運有條件地同意出售吉寶佛山的30%股權。
代價及付款
吉寶佛山買賣協議2項下協定的基本代價為人民幣75,610,000元，包括(i)吉寶佛山的30%股
權（不包括佛山三水港）的代價人民幣12,470,000元；及(ii)吉寶佛山持有的佛山三水港的
60%股權的代價人民幣63,140,000元，惟可能須根據吉寶佛山買賣協議2所載就有關佛山
- 6 -
三水港於交易完成日期的淨資產作出調整，該調整估計不多於人民幣2,180,000元。因
此，吉寶佛山買賣協議2項下代價的估計最高金額將不多於人民幣77,790,000元。
吉寶佛山買賣協議2項下的代價乃買方及賣方經參考，其中包括，吉寶佛山（不包括佛山
三水港）及佛山三水港於估值基準日（即二零一八年十一月三十日）的股權估值（誠如獨立
估值師上海東洲資產評估有限公司採用資產基礎法編製的估值報告所載），按公平原則磋
商後釐定。
代價將以分期形式支付。第一期付款為人民幣15,122,000元（基本代價的20%），中國外運
華南公司須於吉寶佛山買賣協議2簽署日期起計5個營業日內支付予廣東外運的指定賬
戶；第二期付款為人民幣60,488,000元（基本代價的80%），中國外運華南公司須於交易完
成當日支付予廣東外運的指定賬戶。就餘下代價（經調整（如適用））而言，有關付款須於
相關調整已釐定後的5個營業日內支付。
其他安排
吉寶佛山（不包括佛山三水港）營運的瀾石港及相關資產已納入吉寶佛山註冊成立地的地
方政府徵地拆遷範圍，而有關安排預期將於吉寶佛山買賣協議2完成後進行。至少一名廣
東外運的代表將納入工作團隊（包括吉寶佛山及吉寶訊通等方的代表），以進行有關徵地
拆遷計劃的協商及與地方政府訂立補償協議的工作。於收取地方政府的補償後，吉寶佛
山（不包括佛山三水港）須進行自主清算，吉寶佛山原股東雙方（吉寶訊通和廣東外運）將
獲得吉寶佛山（不包括佛山三水港）的經調整後的清算剩餘財產。
先決條件
吉寶佛山買賣協議2項下擬進行之股權轉讓的完成須待以下條件於吉寶佛山買賣協議2簽
署後3個月或之前（或雙方釐定的較後日期）「吉寶佛山買賣協議2截止日期」）獲達成或豁
免（視乎情況而定）後方可作實：
(i) 吉寶佛山向商務部或其地方當局申請股權轉讓的備案，商務部或其地方當局出具備
案通知；
(ii) 吉寶佛山向相關工商行政機關登記其股權轉讓及人員變更，該部門就上述變動發出
新營業執照及登記通知；及
- 7 -
(iii) 中國外運華南公司已根據吉寶佛山買賣協議2的條款支付代價的第一期付款人民幣
15,122,000元。
上述條件(i)及(ii)可全部或部分由中國外運華南公司於吉寶佛山買賣協議2截止日期或之前
以書面方式豁免；而上述條件(iii)可全部或部分由廣東外運於吉寶佛山買賣協議2截止日
期或之前以書面方式豁免。
完成
於先決條件獲達成或由相關各方豁免後，吉寶佛山買賣協議2將根據吉寶佛山買賣協議2
的條款進行交割。
終止
受吉寶佛山買賣協議2的其他條款所限，吉寶佛山買賣協議2可於以下各情況下終止：(i)
由訂約方達成書面協議；(ii)倘於吉寶佛山買賣協議2截止日期一項或多項先決條件未獲達
成或豁免，則由一方向另一方發出書面通知。
吉寶香港買賣協議
日期
二零一九年九月二十七日
訂約方
(i) 廣運船務為買方；
(ii) 實得力為賣方；及
(iii) 吉寶訊通為賣方擔保人
標的事項
廣運船務有條件地同意購買及實得力有條件地同意出售吉寶香港的70%股權。
- 8 -
代價及付款
吉寶香港買賣協議項下協定的基本代價為人民幣25,750,000元，惟可能須根據吉寶香港買
賣協議所載於交易完成時作出調整，代價的潛在調整乃關於吉寶香港於交易完成日期的
淨資產，該調整估計不多於人民幣2,800,000元。因此，吉寶香港買賣協議項下代價的估
計最高金額將不多於人民幣28,550,000元。
代價乃買方及賣方經參考，其中包括，吉寶香港於估值基準日（即二零一八年十一月三十
日）的股權估值（誠如獨立估值師上海東洲資產評估有限公司採用收益法編製的估值報告
所載），按公平原則磋商後釐定。
代價將以分期形式支付。第一期付款為人民幣5,150,000元（基本代價的20%），廣運船務
須於吉寶香港買賣協議簽署日期起計5個營業日內支付予實得力的指定賬戶；第二期付款
為人民幣20,600,000元（基本代價的80%），須於交易完成當日支付。就餘下代價而言，根
據吉寶香港買賣協議條款作出可能的調整後的有關付款須於相關調整已釐定後的5個營業
日內支付。
由於吉寶香港的估值報告採用了收益法，計及折現未來估計現金流量，根據上市規則第
14.61條，估值計算被視為盈利預測。估值報告基於的主要假設（包括商業假設）詳情如
下：
（I） 基本假設：
1. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市
場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條
件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方
的地位平等，都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自
願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市
場上可以公開買賣為基礎。
2. 資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件
以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評
估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使
用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。
- 9 -
3. 企業持續經營假設：企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條
件下，在可預見的未來經營期限內，其生產經營業務可以合法地按其現狀持續
經營下去，其經營狀況不會發生重大不利變化。
(II) 特別假設：
1. 本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。
2. 本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策
等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及
不可預見因素造成的重大影響。
3. 假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等財稅政
策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。
4. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價
以評估基準日評估物件所在地有效價格為依據。
本公司的核數師信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）已審閱有關吉寶香港的業務估值
的折現未來估計現金流量之計算。董事會確認，盈利預測乃經審慎周詳查詢後作出。信
永中和會計師事務所（特殊普通合夥）發出的報告及董事會發出的函件分別載於本公告附
錄一及附錄二。提供本公告所載的意見或建議的專家之資格如下：
名稱 資格 結論或建議日期
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師 二零一九年九月二十七日
上海東洲資產評估有限公司 資產評估師 二零一九年九月二十日
於本公告日期，就董事所知，概無上述專家於本集團成員公司的股本中擁有任何實益權
益，亦無擁有任何認購或提名他人認購任何附有本集團任何成員公司之投票權的股份、
可轉換證券、認股權證、期權或衍生證券之權利（不論可否依法強制執行）。
- 10 -
上述專家已就本公告之刊發及於本公告之函件及╱或行文中引述彼等的名稱發出書面同
意書，且迄今並無撤回該同意書。
吉寶訊通提供的擔保
吉寶訊通無條件及不可撤回地向廣運船務承諾根據吉寶香港買賣協議條款就實得力於交
易中的所有義務及責任提供擔保。
先決條件
吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易的完成須待以下條件於吉寶香港買賣協議簽署後3個
月或之前（或訂約方釐定的較後日期）「吉寶香港買賣協議截止日期」）獲達成或豁免（視乎
情況而定）後方可作實：
(i) 廣運船務已根據吉寶香港買賣協議條款支付代價的第一期付款人民幣5,150,000元；
及
(ii) 吉寶佛山買賣協議1的先決條件已獲達成或豁免，以及吉寶佛山買賣協議1項下擬進
行之交易已完成。
上述條件(i)及(ii)可全部或部分由實得力於吉寶香港買賣協議截止日期或之前以書面方式
豁免；而上述條件(ii)可全部或部分由廣運船務於吉寶香港買賣協議截止日期或之前以書
面方式豁免。
完成
於先決條件獲達成或由相關各方豁免後，吉寶香港買賣協議將根據吉寶香港買賣協議的
條款進行交割。
終止
受吉寶香港買賣協議的其他條款所限，吉寶香港買賣協議可於以下各情況下終止：(i)由
訂約方達成書面協議；(ii)倘於吉寶香港買賣協議截止日期一項或多項先決條件未獲達成
或豁免，則由一方向其他相關各方發出書面通知；或(iii)倘廣運船務未能根據吉寶香港買
賣協議的條款支付第二期付款，可由實得力終止該協議。
- 11 -
吉寶佛山、佛山三水港及吉寶香港的資料
(1) 吉寶佛山
吉寶佛山為一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，由吉寶訊通及廣東外
運分別擁有70%及30%股權，其主要從事港口業務、碼頭營運及倉儲服務等業務。
於二零一九年六月三十日，根據中國企業會計準則，吉寶佛山的未經審計合併淨資產為
人民幣315,833,516元。吉寶佛山（不包括佛山三水港）所有股權於估值基準日期（即二零一
八年十一月三十日）的估值（誠如獨立估值師上海東洲資產評估有限公司採用資產基礎法
編製的估值報告所載）為人民幣393,325,162元。其根據中國企業會計準則編製的截至二零
一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止財政年度合併除稅前及除稅後溢
利如下：
截至以下日期止財政年度
二零一八年十二月三十一日 二零一七年十二月三十一日
（未經審計） （經審計）
（人民幣元） （人民幣元）
除稅前溢利 16,667,813 36,907,951
除稅後溢利 11,952,154 27,195,241
(2) 佛山三水港
佛山三水港為一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，由吉寶佛山及廣東
三水發展控股投資有限公司分別擁有60%及40%股權，其主要從事港口營運、倉儲服務、
無船承運及貨運代理等業務。佛山三水港擁有岸線160米使用權並建有3個自有泊位。
於二零一九年六月三十日，根據中國企業會計準則，佛山三水港的未經審計合併淨資產
為人民幣111,122,895元。佛山三水港所有股權於估值基準日期（即二零一八年十一月三十
日）的估值（誠如獨立估值師上海東洲資產評估有限公司採用資產基礎法編製的估值報告
- 12 -
所載）為人民幣350,794,780元。其根據中國企業會計準則編製的截至二零一七年十二月三
十一日及二零一八年十二月三十一日止財政年度合併除稅前及除稅後溢利如下：
截至以下日期止財政年度
二零一八年十二月三十一日 二零一七年十二月三十一日
（未經審計） （經審計）
（人民幣元） （人民幣元）
除稅前溢利 17,570,066 35,561,463
除稅後溢利 12,816,669 26,371,975
廣東外運所持吉寶佛山30%股權的成本指廣東外運多年來所投資的金額。董事認為廣東外
運所持吉寶佛山30%股權的成本並非直接與釐定吉寶佛山買賣協議2之代價有關。
(3) 吉寶香港
吉寶香港為一間於香港註冊成立的有限責任公司，由實得力及廣東外運（香港）分別擁有
70%及30%股權，其主要從事貨物進出口運輸服務、物流相關代理服務（如報關）、貨櫃車
拖架及倉儲服務。
於二零一九年六月三十日，根據香港財務報告準則，吉寶香港的未經審計合併淨資產為
37,622,278港元。吉寶香港所有股權於估值基準日期（即二零一八年十一月三十日）的估值
（誠如獨立估值師上海東洲資產評估有限公司採用收益法編製的估值報告所載）為人民幣
36,800,000元。其根據香港財務報告準則編製的截至二零一七年十二月三十一日及二零一
八年十二月三十一日止財政年度合併除稅前及除稅後溢利如下：
截至以下日期止財政年度
二零一八年十二月三十一日 二零一七年十二月三十一日
（經審計） （經審計）
（港元） （港元）
除稅前溢利 2,164,628 5,522,184
除稅後溢利 1,642,564 4,616,823
- 13 -
於上述吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下的交易完成
後，中國外運華南公司將持有吉寶佛山的100%股權（包括直接持有的30%股權及透過廣運
船務間接持有的70%股權）以及吉寶香港的70%股權。因此，吉寶佛山及吉寶香港將成為
本公司的附屬公司。
進行吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下交易的理由
及裨益
董事經慎重考慮後認為，收購吉寶佛山（包括佛山三水港）及吉寶香港的股權有利於本集
團在華南地區的戰略佈局。尤其，佛山三水港地理位置優越，是珠江到西江的主要物流
通道節點。通過運營佛山三水港，本集團於華南地區的物流網絡及資源將更為廣闊。
鑒於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）確認，儘管交易因其性質的關係並非於本集
團一般或日常業務過程中進行，吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買
賣協議之條款屬公平合理，按一般商業條款或更佳的條款訂立，且吉寶佛山買賣協議1、
吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易符合本公司及股東的整體利
益。
上市規則之涵義
於本公告日期，廣東外運為吉寶佛山的主要股東，而廣東外運（香港） 作為廣東外運的全
資附屬公司）為吉寶香港的主要股東。由於廣東外運為中國外運長航（本公司的控股股東）
的全資附屬公司，故其為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，吉寶佛山買賣
協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交
易。
由於有關吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交
易合併計算之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，上述協議項下擬進行之交易須遵守
上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議中擁有任何重
大權益，故彼等毋須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。然而，由於宋德星先
生（為本公司的副董事長）以及粟健先生、熊賢良先生及江艦先生（均為本公司的非執行董
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事）同時任職於招商局（本公司的控股股東），彼等已根據相關中國法律與法規就相關董事
會決議案放棄投票。
訂約方資料
廣運船務
廣運船務為一間於香港註冊成立的有限責任公司，並為中國外運華南公司的附屬公司，
故為本公司的附屬公司，主要從事船務及駁船運輸業務。
中國外運華南公司
中國外運華南公司為一間於中國註冊成立的有限責任公司，並為本公司的附屬公司，主
要從事貨運代理、多式聯運及船務代理等業務。
廣東外運
廣東外運為一間於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事貨運代理及倉儲等業務。其
為中國外運長航（本公司的控股股東）的全資附屬公司，因此其為本公司的關連人士。
吉寶訊通
吉寶訊通為一間於新加坡註冊成立的有限責任公司。其為吉寶企業有限公司（於新加坡交
易所上市）的全資附屬公司，主要從事物流及數據中心業務。據董事經一切合理查詢後所
知、所悉及所信，吉寶訊通及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。
實得力
實得力為一間於香港註冊成立的有限責任公司，並為吉寶訊通的直接全資附屬公司，是
一家投資控股公司。據董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，實得力及其最終實益
擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。
吉寶佛山買賣協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易之完成
須待載於相關協議的先決條件獲達成或豁免（如適用）後方可作實。因此，吉寶佛山買賣
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協議1、吉寶佛山買賣協議2及吉寶香港買賣協議項下擬進行之交易未必一定進行。股東
及潛在投資者在買賣本公司之證券時，務請審慎行事。
釋義
除文義另有所指外，本公告下列詞彙賦有以下涵義：
「董事會」 指 本公司董事會
「中國企業會計準則」 指 中國企業會計準則
「招商局」 指 招商局集團有限公司，為本公司的最終控股股東，並
為一家根據中國法律設立，直屬國務院國有資產監督
管理委員會的全資國有企業
「本公司」 指 中國外運股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限
公司，其H股股份在香港聯交所上市，而其A股股份在
上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「佛山三水港」 指 佛山市三水港吉寶物流有限公司，一間於中國註冊成
立的有限責任公司，於本公告日期，由吉寶佛山及廣
東三水發展控股投資有限公司分別擁有60%及40%股權
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「港元」 指 港元，香港的法定貨幣
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「吉寶佛山」 指 吉寶物流（佛山）有限公司，一間於中國註冊成立的有
限責任公司，於本公告日期，由吉寶訊通及廣東外運
分別擁有70%及30%股權
「吉寶佛山買賣協議1」 指 廣運船務與吉寶訊通於二零一九年九月二十七日訂立
的股權轉讓協議，據此，廣運船務有條件地同意購買
及吉寶訊通有條件地同意出售吉寶佛山的70%股權
「吉寶佛山買賣協議2」 指 中國外運華南公司與廣東外運於二零一九年九月二十
七日訂立的股權轉讓協議，據此，中國外運華南公司
有條件地同意購買及廣東外運有條件地同意出售吉寶
佛山的30%股權
「吉寶香港」 指 吉寶物流（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的有
限責任公司，於本公告日期，由實得力及廣東外運（香
港）分別擁有70%及30%股權
「吉寶香港買賣協議」 指 廣運船務、實得力與吉寶訊通於二零一九年九月二十
七日訂立的買賣協議，據此，廣運船務有條件地同意
購買及實得力有條件地同意出售吉寶香港的70%股
權，且吉寶訊通同意就交易向廣運船務提供擔保
「吉寶訊通」 指 新加坡吉寶電訊與通運有限公司，一間於新加坡註冊
成立的有限責任公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「股份」 指 本公司股份
「股東」 指 本公司股份持有人
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「中國外運長航」 指 中國外運長航集團有限公司，本公司的控股股東，其
於本公告日期持有本公司已發行股本合共約34.71%
「廣東外運」 指 廣東外運有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於本公告日期，為中國外運長航的全資附屬公
司
「廣東外運（香港）」 指 廣東外運（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的有
限責任公司，於本公告日期，為廣東外運的全資附屬
公司
「中國外運華南公司」 指 中國外運華南有限公司，一間於中國註冊成立的有限
責任公司，於本公告日期，為本公司的附屬公司
「廣運船務」 指 廣運船務有限公司，一間於香港註冊成立的有限責任
公司，於本公告日期，為本公司的附屬公司
「實得力」 指 實得力（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的有限
責任公司，於本公告日期，為吉寶訊通的直接全資附
屬公司
「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
承董事會命
中國外運股份有限公司
聯席公司秘書
李世礎
北京，二零一九年九月二十七日
於本公告日期，本公司董事會成員包括李關鵬（董事長）、宋德星（副董事長）、宋嶸（執行
董事）、粟健（非執行董事）、熊賢良（非執行董事）、江艦（非執行董事）、許克威（非執行
董事），以及四位獨立非執行董事王泰文、孟焰、宋海清及李倩。
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附錄一 － 核數師報告
以下為本公司核數師信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）向本公司發出的報告全文，
以供載入本公告內。
獨立申報會計師就吉寶物流（香港）有限公司業務估值有關的折現未來估計現金流量
的計算而發出的鑒證報告
致中國外運股份有限公司董事會
本所已對上海東洲資產評估有限公司於二零一九年九月二十日發佈的有關評估吉寶物流
（香港）有限公司（「目標公司」）100%權益的公允價值之業務估值報告（「該估值」）所依據的
折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值載於中國外運股份有限
公司（「貴公司」）於二零一九年九月二十七日就購入目標公司70%權益而刊發的公告（「公
告」）。該估值所依據的折現未來估計現金流量根據香港聯合交易所有限公司證券上市規
則（「上市規則」）第14.61條被視為盈利預測。
董事對折現未來估計現金流量的責任
貴公司董事須負責根據公告所載由董事釐定的基準和假設編製折現未來估計現金流量。
該責任包括執行與編製折現未來估計現金流量相關的適當程序並應用適當的編製基準，
以及在有關情況下作出合理的估計。
我們的獨立性和質量控制
我們已遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的職業會計師道德守則中對獨立性及其
他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的審慎、保密及專業
行為的基本原則而制定的。
本所應用會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號，因此維持全面的質量控制制度，包
括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程式記錄為書面
文件。
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申報會計師的責任
我們的責任為根據上市規則第14.62(2)條的規定﹐就該估值所依據的折現未來估計現金流
量的計算作出報告。我們不會就折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適當性和
有效性作出報告，而且我們的工作也不構成對目標公司進行任何估值。
我們已根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂） 歷史財務資料審核或審
閱以外之鑒證工作」執行我們的工作。此準則要求我們計畫和執行鑒證工作以合理確定就
計算而言，折現未來估計現金流量是否按照該估值所載的基準和假設適當編製。我們已
根據此等基準和假設審閱折現未來估計現金流量的數學計算和編製。
折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。折現未來估計現金流量取決於未來事
項和多項假設，而此等事項和假設不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實﹐而
且並非所有事項和假設均可在整個期間內維持有效。我們所執行的工作是僅為了根據上
市規則附錄1B第29(2)條向閣下作出報告，除此之外別無其他目的。我們不會對任何其他
人士就我們的工作，或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜，而承擔任何責
任。
意見
我們認為，基於以上所述，就計算而言，折現未來估計現金流量已在各重大方面根據該
估值所載由貴公司董事作出的基準和假設適當編製。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
中國，北京
二零一九年九月二十七日
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附錄二 － 董事會函件
致： 香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
敬啟者：
公司：中國外運股份有限公司（「本公司」）
有關：盈利預測－香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.62(3)條所要
求的確認函
茲提述本公司日期為二零一九年九月二十七日的公告，當中提及上海東洲資產評估有限
公司（「估值師」）採取收益法對吉寶物流（香港）有限公司（「吉寶香港」）所編製的日期為
二零一九年九月二十日之估值報告（「估值報告」）。
本公司董事會（「董事會」）已審閱並與估值師及本公司之核數師信永中和會計師事務所（特
殊普通合夥）「核數師」）就估值報告之基準及假設進行討論。董事會亦曾考慮核數師就估
值報告之盈利預測計算於二零一九年九月二十七日所發出之報告。
根據上市規則第14.62(3)條的要求，董事會確認上述估值報告所使用的盈利預測乃經其適
當及審慎查詢後方行制訂。
中國外運股份有限公司
董事會
二零一九年九月二十七日
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