中国外运股份有限公司监事会

    关于公司修订股票期权激励计划相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，中国外运股份有限公司（以下
简称“公司”）监事会对公司修订《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》
及其摘要相关事项进行了核查，发表意见如下：

    一、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的核查意见

    1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。

    2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高
级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有
资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。

    3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规
定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
    综上，监事会同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要相关内容。

    二、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修
订稿）》及其摘要的核查意见

    1、公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》
及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法、合规。

    2、修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案
修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本计划可以将股东和公司
董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，
促进国有资产的保值增值，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。

    3、公司董事会审议《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合
法、有效。

    综上，监事会同意公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一
期）（草案）》及其摘要进行修订，同意修订后的《中国外运股份有限公司股票
期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要相关内容。



                                             中国外运股份有限公司监事会

                                                 二〇二〇年三月三十一日