中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
                          关于中国外运股份有限公司
                          2019 年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
                                               被保荐公司简称：中国外运
               招商证券股份有限公司

项目保荐代表人：邓淑芳                         联系电话：010-60838224

项目保荐代表人：张   阳                        联系电话：010-60838794

项目保荐代表人：张欢欢                         联系电话：0755-83081299

项目保荐代表人：蔡晓丹                         联系电话：0755-83081287

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限
公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772 号文），中国外
运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“上市公司”）新发行 1,351,637,231 股 A 股股票
换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合
并之发行价格为 5.24 元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。中信证券股份有限
公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国外运换股吸收合并的联合保
荐机构，负责中国外运 A 股上市的持续督导工作。

    保荐机构对中国外运 A 股股票发行后的持续督导期间为自上市公司在上海证券交易所上
市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即 2019 年 1 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日。根据
中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
方式对中国外运 2019 年规范运行情况进行了持续督导。报告如下：

     一、持续督导工作情况

    2019 年度，保荐机构及保荐代表人对中国外运的持续督导工作内容如下：

                工作内容                            完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已根据工作进度对中国外运持续督导工作制
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 定相应的工作计划。

                                           1
               工作内容                                     完成或督导情况
计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续       已与中国外运签订保荐协议，该协议已明确了
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义       双方在持续督导期间的权利义务。
务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽        已通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
职调查等方式开展持续督导工作。                 调查等方式开展持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                               2019 年度持续督导期间，中国外运未发生须按
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                               有关规定公开发表声明的发行人违法违规事
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
                                               项。
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交         2019 年度持续督导期间，中国外运及相关当事
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事       人无违法违规情况、无违背承诺的情况。
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐机构采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员
                                               2019 年度持续督导期间，中国外运及其董事、
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
                                               监事、高级管理人员无违法违规情况、无违背
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                                               承诺的情况。
行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治        督导并核查了中国外运执行公司章程、三会议
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       事规则、关联交易制度、信息披露制度、募集
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员       资金管理制度等相关制度的履行情况。中国外
的行为规范等。                                 运公司治理制度均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制       对中国外运的内控制度的设计、实施和有效性
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联       进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对       并得到了有效执行，可以保证公司的规范运
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则         行。
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披        已督导中国外运建立一系列信息披露事务制
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，       度、不断完善信息披露制度体系，并已按规定
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易         审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或       合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信
重大遗漏。                                     息披露审阅的情况” 。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                               已对中国外运的信息披露文件进行了事前审
审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公
                                               阅或者在规定期限内进行事后审阅，不存在因
司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
                                               信息披露出现重大问题而需要中国外运予以
的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公
                                               更正或补充的情况。
司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完

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                工作内容                                  完成或督导情况
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息
披露文件应及时督促公司更正或补充，上市公
司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
                                             经核查，2019 年度持续督导期间，中国外运未
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
                                             发生该等情况。
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其
完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     中国外运现任控股股东、实际控制人不存在违
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海     背相关承诺的情况。
证券交易所报告。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息       经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未
与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或     发生该等情况。
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告。
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或     经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；       发生该等情况。
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
                                             已于2019年12月19日-2019年12月20日对中国
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质
                                             外运实施现场检查。
量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其
他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
                                             经核查，2019年度持续督导期间，中国外运未
违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                             发生该等情况。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务
等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海
证券交易所要求的其他情形。

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                 工作内容                                   完成或督导情况
                                               经核查，2019年度持续督导期间，中国外运有
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股
                                               效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公
                                               他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发
司资源的制度。
                                               生该等情况。
                                               经核查，2019年度持续督导期间，中国外运有
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董
                                               效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上
                                               员利用职务之便损害上市公司利益的内控制
市公司利益的内控制度。
                                               度，未发生该等情况。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 中国外运本次发行无募集资金。
事项。
20、持续关注上市公司关联交易、对外担保、 经核查，2019年度持续督导期间，中国外运不
重大对外投资等事项，并发表意见。         存在违规为他人提供担保的情况。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，
具体披露文件及核查情况如下：

    1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

    2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；

    3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

    4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否
符合公司章程；

    5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方或关联董事是否回避表决；

    6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定，决策程序是否合法合规。

    保荐机构认为，上市公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，
及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东拥有平等、充分的知情权，提高公司的透
明度。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规

                                           4
则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    经保荐机构审慎核查，中国外运 2019 年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告
的重要事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公
司 2019 年度持续督导报告书》之签章页）




保荐代表人：__________________              ___________________

                  邓淑芳                           张   阳




                                                             中信证券股份有限公司

                                                                   2020 年 4 月 1 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公
司 2019 年度持续督导报告书》之签章页）




保荐代表人：__________________              ___________________

                  张欢欢                           蔡晓丹




                                                             招商证券股份有限公司

                                                                   2020 年 4 月 1 日