中国外运：北京市奋迅律师事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）的法律意见书2020-04-17
北京市奋迅律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）的
法律意见书
致：中国外运股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下
简称“中国外运”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中国外运股票期权激励计
划（第一期）（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，
并于 2019 年 12 月 27 日就《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）出具《北京市奋迅律师
事务所关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律
意见书》。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次股票期权激励计划修订
（以下简称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件
进行了查阅，并已就本次股票期权激励计划有关事项向公司进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次股票期权激励计划所涉及到的法
律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、 本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被其
他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计
划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相
应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、中国外运实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）中国外运的基本情况
中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。2002 年
11 月 22 日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股
的批复》（证监国合字[2002]35 号），同意中国外运发行不超过 178,740.705 万股
境外上市外资股，每股面值人民币 1 元（如无特别说明，本法律意见书中“元”均
指人民币元）。2003 年 2 月，中国外运在香港联合交易所有限公司上市交易（证
券简称为“中国外运”，证券代码为“0598.HK”）。
经中国证监会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股
份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772 号）核准，根据上海证券交易所
《关于中国外运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》 上证公告（股
票）[2019]3 号），中国外运 A 股股本为 5,255,916,875 股，其中 1,351,637,231 股
于 2019 年 1 月 18 日起于上海证券交易所上市交易，证券简称为“中国外运”，证
券代码为“601598”。
中国外运现持有北京市工商行政管理局于 2019 年 12 月 16 日核发的统一社
会信用代码为 911100007109305601 的《营业执照》。根据该《营业执照》，中国
外运注册资本为 7,400,803,875 元，住所为北京市海淀区西直门北大街甲 43 号，
法定代表人为李关鹏，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围
为：无船承运业务（有效期至 2024 年 3 月 9 日）；普通货运；国际快递（邮政企
业专营业务除外）（有效期至 2020 年 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货
物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过
境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运
业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理
进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司的确认并经本所律师核查，中国外运为依法设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，中国外运不存在法律、法规、规范性文件
及《中国外运股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定需要终止、解
散或清算的情形。
（二）中国外运不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据公司章程、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020BJA50228 号《中国外运股份有限公司财务报表及审计报告（2019 年
12 月 31 日止年度）》、中国外运的说明与承诺并经本所律师核查，中国外运不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）中国外运符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的上市公司应
具备的条件
根据公司章程、中国外运的说明与承诺并经本所律师核查，中国外运符合《试
行办法》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》
第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，具备实施本次股票期权激
励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性
2019 年 12 月 27 日，中国外运第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议
案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划相关事宜
进行了规定。
2020 年 3 月 31 日，中国外运第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的
议案》等与本次修订相关的议案，对本次修订相关事宜进行了规定。
本所律师按照《管理办法》等相关法律法规规定，对本次股票期权激励计划
的相关事项进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）”》），本次股票期权激励计划激
励对象的确定依据和范围如下：
1、本次股票期权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规
定确定。
2、本次股票期权激励计划授予的激励对象共计 185 人，包括董事、高级管
理人员、以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。本次股
票期权激励计划激励对象范围的确定原则如下：
（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不参加本激励计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划；
（4）上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与股权激
励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
3、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，中国外运本次股票期权激励
计划激励对象不得存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，中国外运本次股票期权激励
计划激励对象范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司总部部门、下属二级单位负责人正副职；
（3）公司下属符合要求的三级单位负责人正副职；
（4）公司下属符合要求的四级单位负责人正职；
（5）其他核心骨干人员。
经核查，中国外运第二届董事会第十九次会议已审议通过《关于中国外运股
份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》。中国
外运监事会 2020 年第一次会议已审议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股
票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈中国外
运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）〉的议案》。
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划激励对象的确定
依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）股票期权的股票来源、行权价格及其确定方法
1.根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的股票
来源为中国外运向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本计划中股票期权的行权价格
为每股 4.23 元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的行权价格将做相应的调
整。
3.根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次激励计划股票期权的行权
价格为以下价格中较高者：
（1）《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及摘要公布前 1 个交易日（2019
年 12 月 27 日）公司 A 股股票交易均价，即每股 4.22 元；
（2）《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及摘要公布前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价，即每股 4.23 元；
（3）公司 A 股股票单位面值（每股 1 元）。
本次激励计划股票期权的行权价格取每股 4.23 元。
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划股票期权的股票
来源、行权价格、行权价格的确定方法符合《管理办法》第十二条、第二十九条
的规定。
（三）股票期权的授予数量及分配情况
1.根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划拟向激
励对象授予权益总计 7,393.01 万股，占《激励计划（第一期）（草案修订稿）》公
告时中国外运总股本 7,400,803,875 股的 0.999%。涉及的标的股票总数累计未超
过本次股票期权激励计划提交股东大会审议之前中国外运股本总额的 10%。
2.根据《激励计划（第一期） 草案修订稿）》，本次股票期权的分配情况如下：
授予股数 占本次授予总量 占总股本
姓名 职务名称
（万股） 的比例 比例
李关鹏 董事长 109.26 1.48% 0.015%
宋 嵘 执行董事、总经理 109.26 1.48% 0.015%
熊贤良 董事 109.26 1.48% 0.015%
江 舰 董事 109.26 1.48% 0.015%
陈献民 副总经理 81.94 1.11% 0.011%
吴学明 副总经理 81.94 1.11% 0.011%
田 雷 副总经理 71.02 0.96% 0.010%
陈海容 副总经理 71.02 0.96% 0.010%
王久云 财务总监 65.55 0.89% 0.009%
李世础 董秘 65.55 0.89% 0.009%
高 翔 首席数字官 76.48 1.03% 0.010%
合计 950.54 12.86% 0.128%
其他激励对象合计（174 人） 6,442.47 87.14% 0.871%
全部合计（185 人） 7,393.01 100% 0.999%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
任何一名激励对象通过本次股票期权激励计划获授的公司股票，均未超过中
国外运股本总额的 1%。
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划股票期权的授予
数量、分配情况的相关安排符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本计划股票期权的授予需要满
足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c.上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法
律法规规定不得实行股权激励的情形；e.中国证监会认定不得实行股权激励的情
形；f.上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a.根据《中国外运股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法》，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个
人绩效考核结果为不合格；b.最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人
选；c.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；d.最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；e.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
f.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；g.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到下述业绩条件：a.中国外运 2018 年度归母净资产收益率不低
于 10%，且不低于对标企业同期 50 分位水平；b.中国外运 2018 年度归母净利润
复合增长率（以 2015 年为基础）不低于 9.5%，且不低于对标企业同期 50 分位
水平；c.中国外运 2018 年度经济增加值（EVA）完成集团下达考核目标。
其中，归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净
资产）/2]；归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^
（1/间隔期数）-1；
若公司未达到授予条件，则公司不得依据《激励计划（第一期）（草案修订
稿）》授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据《激励
计划（第一期）（草案修订稿）》向该激励对象授予任何股票期权。
2、行权条件
根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，满足下列条件时，激励对象已
获授的股票期权才能行权：
（1）公司未发生如下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c.上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法
律法规规定不得实行股权激励的情形；e.中国证监会认定不得实行股权激励的情
形；f.上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a.根据《中国外运股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法》，股票期权行权时点最近一个会计年度，激励对象个
人绩效考核结果为不合格；b.最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人
选；c.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；d.最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；e.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
f.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；g.中国证监会认定的其他情形。
（3）业绩条件
以下业绩条件同时满足，且中国外运不存在国务院国有资产监督管理机构
（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会相关规定所列的不得实行股权激励的
情形时，激励对象获授的股票期权方可行权：
a. 公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批行权 第二批行权 第三批行权
行权时点前一财务年 行权时点前一财务年度 行权时点前一财务年
度公司归母净资产收 公司归母净资产收益率 度公司归母净资产收
归母净资产
益率不低于 11.4%，且 不低于 11.6%，且不低于 益率不低于 11.8%，且
收益率
不低于对标企业同期 对标企业同期 75 分位 不低于对标企业同期
75 分位水平 水平 75 分位水平
行权时点前一财务年 行权时点前一财务年 行权时点前一财务年
度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前一
财务年度业绩为基础， 财务年度业绩为基础， 财务年度业绩为基础，
归母净利润
归母净利润复合增长 归母净利润复合增长率 归母净利润复合增长
复合增长率
率不低于 9.75%，且不 不低于 10.25%，且不低 率不低于 10.5%，且不
低于对标企业同期 75 于对标企业同期 75 分 低于对标企业同期 75
分位水平 位水平 分位水平
行权时点前一财务年 行权时点前一财务年度 行权时点前一财务年
经济增加值
度公司 EVA 完成集团 公司 EVA 完成集团下达 度公司 EVA 完成集团
（EVA）
下达考核目标 考核目标 下达考核目标
注：1.在本计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损益等事项导致净资产和净利润
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的
净资产和净利润时剔除公允价值变动损益的影响；2.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等
对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.若出现上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相
关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整。
其中，归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净
资产）/2]；归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^
（1/间隔期数）-1。
对标公司选取国际同业且业务模式及规模可比的公司，以及 A 股运输行业
中业务模式及规模相对可比的公司，共 17 家。以下为对标公司名单：
序号 对标公司名称
1 Kuehne+Nagel
2 Nippon Express
3 XPO Logistics
4 嘉里物流
5 Deutsche Post DHL
6 DSV
7 铁龙物流
8 中国国航
9 中远海发
10 宁波港
11 华贸物流
12 怡亚通
13 中储股份
14 顺丰控股
15 安通控股
16 厦门象屿
17 广州港
b. 激励对象个人绩效考核结果与股票期权行权比例的关系如下：
个人年度业绩达成/考核情况 个人实际可行权股票期权比例
良好及以上 100%
合格 80%
不合格 0
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划中股票期权的授
予与行权条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。
（五）本计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期、行权
安排和禁售期
1、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本计划有效期为自股东大会
通过本计划之日起的 10 年时间。
2、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，股票期权授予日在本计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为以
下区间日：
（1）如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不得为：a.公司年度业绩
公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日）；b.公司
半年度及季度业绩公告刊发前 30 日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩
公告刊发日）；c.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（2）公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其
是不得在紧接以下较早日期之前一个月内授出期权：a.董事会为通过公司任何年
度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；b.公司根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布
季度或任何其他中期业绩的最后期限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束
（即包括业绩公布当日）。
公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。
公司将在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施《激
励计划（第一期）（草案修订稿）》，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：a.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；c.自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日内；d.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
4、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本计划授予的股票期权行权
有效期为 5 年，即激励对象可在授予日起 5 年内依照《激励计划（第一期）（草
案修订稿）》的行权安排行权，授予日起 5 年后，未行权的股票期权作废。
5、自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据《激
励计划（第一期）（草案修订稿）》获授的股票期权不得行权。股票期权授予满 24
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到《激励计
划（第一期）（草案修订稿）》规定的行权条件，激励对象本次授予的股票期权可
根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至
第一个行权期 1/3
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至
第二个行权期 1/3
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至
第三个行权期 1/3
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销
相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效
期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。激励对象个人行
权的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际行权的期权数量不
得超过个人当期应行权的权益总量。
同时，授予公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%
留至锁定期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，
持有不低于获授量 20%的公司股票，至锁定期满后的任期（或者任职）期满考核
合格后方可出售。
6、根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执
行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本次股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规则和公司章程中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件、上海证券交易所的相关规则和公司章程的规定。
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划的有效期及股票
期权的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期符合《管理办法》第
十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（六）本次股票期权激励计划的调整方法与程序
经核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》已对本次股票期权激励计划
股票期权数量、行权价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办法》第九
条的规定。
（七）本次股票期权激励计划的会计处理方法
经核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》已对本次股票期权激励计划
的会计处理方法作出了规定，同时预测了实施本计划对各期经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条的规定。
（八）本次股票期权激励计划的实施程序、授予程序、行权程序、变更程序
及终止程序
经本所律师核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》已对本次股票期权
激励计划实施程序、授予程序、行权程序、变更程序及终止程序作出了明确规定，
符合《管理办法》第九条、第三十四条、第三十五条、第三十七条至第四十三条
的规定。
（九）公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，中国外运承诺不为激励对象依
本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，本所律师认为，上述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》对公司与激励对象的权利义
务进行了明确的约定。本所律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》对公司情况发生变更对本次
股票期权激励计划产生影响的情形，以及激励对象个人情况变化的处理方法进行
了规定。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及第三十二条的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》对公司与激励对象之间相关
纠纷或争端解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（十三）其他规定
除上述内容外，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》还对本计划的目的、
股票期权不可转让、信息披露、附则等事项作出了明确的规定或说明。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的
规定。
三、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票期权激励计划，公司已
履行下列程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（第一期）（草案）》、《中国外
运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定；
2、公司于 2019 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相
关事宜的议案》，公司董事长李关鹏及董事宋嵘、熊贤良、江舰作为本计划激励
对象，已在董事会审议与本计划相关事项时回避表决；该次董事会同时审议通过
了《关于召开中国外运股份有限公司临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。并且，公司独立
董事对本次股票期权激励计划发表了独立意见，认为本次股票期权激励计划有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期
权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定；
3、公司于 2019 年 12 月 27 日召开监事会 2019 年第六次会议，审议通过了
《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议
案》及《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名
单〉的议案》；监事会已就本计划发表核查意见，认为本次股票期权激励计划的
实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三十五条的规定；
4、公司于 2020 年 3 月 31 日召开董事会薪酬委员会 2020 年第一次会议，审
议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》等议案；
5、公司于 2020 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其
摘要的议案》，公司董事长李关鹏及董事宋嵘、非执行董事熊贤良、江舰作为本
计划的激励对象，已在董事会审议本次修订相关议案时回避表决，符合《管理办
法》第三十四条、第五十条的规定。并且，公司独立董事对本次修订发表了独立
意见，认为本次修订有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第五十条的规定；
6、公司于 2020 年 3 月 31 日召开监事会 2020 年第一次会议，审议通过了
《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》；监事会已就本次修订发表核查意见，认为本次修订有利于上市
公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第五十条的规定；
7、公司已聘请本所对本次股票期权激励计划出具法律意见书，并对本次修
订出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条、第五十条的规定。
8、本计划已获得国务院国资委《关于中国外运股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》（国资考分〔2020〕114 号），国务院国资委原则同意中国外运
实施股票期权激励计划。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权激
励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次股票期权激励计划，公司尚需履行下
列程序：
1、在召开股东大会以及 A 股、H 股类别股东会前，独立董事就本计划相关
议案向全体股东征集委托投票权；
2、召开股东大会以及 A 股、H 股类别股东会对《激励计划（第一期）（草案
修订稿）》进行审议，且决议时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、本次股票期权激励计划的信息披露
中国外运已于 2019 年 12 月 28 日披露了第二届董事会第十八次会议决议公
告、监事会 2019 年第六次会议决议公告、《激励计划（第一期）（草案）》及其摘
要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《中国外运股份
有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》及
《中国外运股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意
见》等相关文件。
中国外运应当在第二届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（第一期）
（草案修订稿）》相关议案后及时公告第二届董事会第十九次会议决议、监事会
2020 年第一次会议决议、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《中国
外运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议有关议案的独
立意见》及《中国外运股份有限公司监事会关于公司修订股票期权激励计划相关
事项的核查意见》等相关文件。随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按
照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》，制定本计划的目的包括：（一）
提升股东价值，维护所有者权益；（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享
与风险共担机制，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发
展；（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
根据《中国外运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议
有关议案的独立意见》及《中国外运股份有限公司监事会关于修订公司股票期权
激励计划相关事项的核查意见》，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级
管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资
产的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的实施不存在明显损害中国外
运及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；
本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；公司目前已就实施本
次股票期权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次股票期权激励计划激
励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定；根据《激励计划（第一期）
（草案修订稿）》，公司不得为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办
法》的规定；本次股票期权激励计划的实施不存在明显损害中国外运及全体股东
利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形；公司拟作为本计划激励对象的
董事已经在公司董事会审议本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规
定。随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务；本次股票期权激励计划尚需经公司股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会审议通过。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
