中国外运股份有限公司董事会战略委员会议事规则

                       第一章       总   则
    第一条   为了保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会战略委员会规范、高效和有序运作，提升公司发展规划和战略决策的
科学性，根据《公司法》、《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本议事规则。
    第二条   董事会战略委员会为董事会下属机构，对董事会负责，并
根据本议事规则的职责范围履行职责。
    第三条   董事会秘书负责战略委员会的日常工作。



              第二章    董事会战略委员会的组成
    第四条   董事会战略委员会委员原则上为 5 名，由董事长、副董事
长（如有）及若干董事组成，具体成员由董事长提名，董事会选举并由
全体董事的过半数通过产生。
    第五条   战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集
和主持战略委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名战略
委员会委员代为履行。
    第六条   战略委员会委员的任期与董事任期一致。委员任期届满，
可连选连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本议事规则第四条规定补足委员人数。当委员
会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人
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数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内
进行调整。


                 第三章    董事会战略委员会的职权
       第七条   战略委员会的主要职责是：
       （一）对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究
并提出建议；确立公司战略基本框架；组织制订公司中长期发展规划，
指导并审定重要子公司的战略发展规划；
       （二）审议公司年度经营计划、投资计划；
       （三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
       （四）审议公司重大的经营管理制度和方案，完善公司经营管理机
制；
       （五）结合公司业务和管理需要，制定及检讨企业管治政策及常规，
定期评估公司治理结构和组织架构，检讨及监察公司在遵守法律及监管
规定方面的政策及常规；
       （六）审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
       （七）董事会给予的其他授权。
       第八条   董事会战略委员会应当以会议纪要的形式记录依据本议事
规则行使职权的具体情况，任何一名董事均有权查阅该会议纪要。
       第九条   董事会战略委员会对会议议题进行讨论，并将讨论结果向
董事会提交。



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                  第四章    董事会战略委员会会议
       第十一条   董事会战略委员会会议由召集人召集和主持，召集人不
能出席时可委托其他一名委员主持。。出现下列情形之一的，战略委员会
召集人应当在七日内召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员（特
殊情况除外）：
    （一） 董事会提议；
    （二） 委员会召集人提议；
    （三） 两名以上委员会委员提议。
    委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委
员会委员能够充分发表意见的条件下，经召集人同意，可采用通讯或书
面方式召开。
       第十二条 会议通知的内容应包括：

       （一） 会议的地点、时间和召开的方式；
       （二） 会议的议程、议题；
       （三） 发出通知的日期。
       第十二条   董事会战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会战略委员会可以以现场会议、通讯会议或者通过书面材
料分别审议方式进行，表决方式为举手表决或书面投票表决。每一名委
员有一票的表决权，战略委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第十三条   董事会战略委员会会议，原则上应当由委员本人亲自出
席（包括现场出席和以电话会议形式或借助类似通讯设备出席）。

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    第十四条   委员本人因故不能亲自出席的，应当委托其他委员代为
出席会议，并且应当根据事前提供的会议材料，对会议讨论事项给予书
面意见，受委托出席的委员根据其书面意见在会议上代为表决。代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
    委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能
履行战略委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会
成员。
    第十五条 董事会秘书应当提前于适当时间通知全体委员召开的时
间、地点、议程，并同时提供书面的会议材料。
    第十六条   董事会战略委员会应对所讨论事项形成书面的会议决议
及纪要，该会议决议及纪要须经出席会议的委员签字后生效。董事会战
略委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十七条   战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会秘书应当妥善保存会议记
录，随时供董事会全体成员查阅。战略委员会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
    第十八条   战略委员会委员及列席会议的成员，应严守秘密。在未
按规定向社会公开披露前，不得向其他任何同事、客户、亲属或其他人
员泄露战略委员会研究事项及所作出的相关决议或决定。
    第十九条   董事会战略委员会会议可邀请公司非该委员会成员的董
事、监事及高级管理人员等列席。

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    第二十条   必要时，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，其合理费用由公司支付。


                        第五章       附则


    第二十一条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定相冲突的，按照有关法律、法规、其他规范性文件、上市地上市规
则和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。
    第二十二条 本议事规则由公司董事会决议审议通过后生效。
    第二十三条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。




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