股票代码：601598          股票简称：中国外运           编号：临 2020-044 号


                       中国外运股份有限公司
关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的
                                    公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        2019 年 12 月 11 日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）收到
        中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发出的《接受注
        册通知书》，交易商协会接受本公司人民币应收账款资产支持票据注册，
        注册金额为 50 亿元，有效期 2 年。2019 年 12 月 19 日，本公司 2019 年
        度第一期人民币定向资产支持票据在交易商协会发行，发行总额为 11 亿
        元人民币。具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        披露的相关公告（临 2019-051 号、临 2019-056 号、临 2019-059 号）。
        本公司本次拟定向发行的 2020 年第一期人民币应收账款资产支持票据（以
        下简称“2020 年第一期人民币 ABN 产品”）金额不超过 5 亿元人民币，并
        拟聘请中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）和招商证券股份
        有限公司（以下简称“招商证券”）为牵头主承销商和联席主承销商。
        过去十二个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人进行的关联交
        易（不包括日常关联交易）累计金额约为 0.2 亿元。
        本次关联交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述
    1、关于发行债券类融资工具的授权情况
    本公司于 2020 年 6 月 1 日召开股东大会审议通过了《关于申请发行债权类融
资工具的授权的议案》，批准本公司发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十
年，并授权任何两位执行董事在决议案经股东大会批准当日起至本公司 2020 年度
股东大会召开日期间，在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与
发行债券类融资工具有关的一切事宜。
    2、关于本次拟发行资产支持票据的情况
    为盘活存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构，本公司拟定向发
行 2020 年第一期人民币 ABN 产品，发行总额不超过 5 亿元人民币，预计期限为 6
个月，交易结构分为优先级和次级，且由本公司对优先级资产支持票据提供差额
支付承诺等增信措施。
    3、关联交易情况说明
    2020 年 10 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于招商证券参与公司发行 ABN 产品的关联交易议案》，同意委任招商证券担任公
司 2020 年第一期人民币 ABN 产品的联席主承销商，并与其签署《承销协议》。同
日，本公司与招商证券及其他独立第三方签署了《中国外运股份有限公司 2020 年
度第一期人民币定向资产支持票据承销协议》（以下简称“承销协议”）。
    根据上述董事会决议、承销协议及相关法律法规，招商证券如需履行承销协
议项下对优先级产品（占 2020 年第一期人民币 ABN 产品发行总金额的 95%）的
余额包销义务，则认购 2020 年第一期人民币 ABN 产品的金额预计不高于 1.425
亿元人民币。具体交易规模以最终发行结果为准。
    鉴于招商证券是本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）
的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的
规定，招商证券属于本公司的关联方，上述交易构成本公司的关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。


       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    招商证券是本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，招商证券属于本公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    名称：招商证券股份有限公司
    统一社会信用代码：91440300192238549B
    注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
    法定代表人：霍达
    注册资本：6,699,409,329 元人民币
    公司类型：股份有限公司（上市）
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托
管；股票期权做市。
    股东情况及持股比例：招商证券为招商局通过其子公司深圳市招融投资控股
有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.间接合计
持有招商证券 44.09%的股份。（截至 2020 年 6 月 30 日）
    主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，招商证券的总资产为 3,817.72 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 850.48 亿元；2019 年，招商证券实现营业收入
187.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润 72.82 亿元。（经审计）


    三、关联交易标的及交易价格的基本情况
    本次关联交易中招商证券的认购标的为本公司拟定向发行的 2020 年第一期人
民币 ABN 产品的部分份额，在招商证券最终需履行余额包销义务的情况下，招商
证券可认购的总金额预计不高于 1.425 亿元人民币，具体交易规模以最终发行结果
为准；优先级投资者收益率最终将根据集中簿记建档的结果确定。承销费经协议
各方参考同类服务的市场价格并公平协商后确定，本公司支付招商证券的承销费
预计不高于 10 万元人民币，最终按照实际销售情况和承销费分配比例确定，符合
市场正常商业条款。


    四、承销协议的主要内容
    本公司已于 2020 年 10 月 28 日与招商证券及其他独立第三方签署了承销协议，
承销协议的主要内容如下：
    （一） 签约方
    1、承销协议的签约方包括：1）本公司（作为发起机构）；2）华能贵诚信托
有限公司（作为受托机构/发行载体管理机构）；3）中国银行（作为牵头主承销商/
簿记管理人）；4）招商证券（作为联席主承销商）。
    （二） 承销形式
    承销协议项下优先级资产支持票据承销均采取余额包销的方式进行，且主承
销方之间不对对方的包销额度承担连带责任，中国银行及招商证券的余额包销比
例分别为 70%和 30%。
    （三） 承销费
    承销费由本公司在发行成功后于缴款日（指中国银行将人民币资产支持票据
的募集资金全部划入华能贵诚信托有限公司指定账户之日，具体日期以募集说明
书确定的日期为准）后 10 个工作日内另行向中国银行和招商证券一次性支付。
    （四） 协议生效
    承销协议经协议各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章或者合同专用
章后生效。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司本次拟发行的应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高
资产周转效率、优化资产负债结构，对本公司未来财务状况和经营成果不构成重
大影响，符合本公司及全体股东的利益。招商证券的业务团队在资产证券化领域
拥有丰富的项目经验，招商证券作为承销商有利于提高本次资产支持票据发行项
目的沟通及实施效率。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2020 年 10 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于招商证券参与公司发行 ABN 产品的关联交易议案》，关联董事宋德星、粟健、
熊贤良、江舰已对该议案回避表决，以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审
议通过了该议案。
    2、独立董事意见
    本公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本公司本
次拟发行的 2020 年应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高资产周
转效率、优化资产负债结构，本次关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的
利益；公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。


    七、历史关联交易（日常关联交易除外）
    过去十二个月，除本次关联交易外，本公司与招商证券发生的关联交易金额
约为 0.03 亿元，本公司与同一关联人进行的关联交易累计金额约为 0.2 亿元。


    八、备查文件
    （一）第二届董事会第二十二次会议决议；
    （二）独立董事意见；
    （三）承销协议。


    特此公告。




                                                     中国外运股份有限公司
                                                                   董事会
                                                   二〇二〇年十月二十八日