股票代码：601598          股票简称：中国外运           编号：临 2020-048 号


                       中国外运股份有限公司
关于与实际控制人招商局集团有限公司签署租赁合同
                       暨日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
   本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会
   构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东
   的整体利益。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2020 年 10 月 28 日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董
事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局<2021-2023 年租赁合同>的议案》，
关联董事宋德星先生、粟健先生、熊贤良先生和江舰先生因在招商局集团有限公
司（以下简称“招商局”）任职回避表决，本议案以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票审议通过，同意本公司与招商局签署《租赁合同》。该议案尚需提交股东
大会审议。
    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
    本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议
案提交董事会审议。
    同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为本
次日常关联交易属于正常的商业交易行为，与关联方之间的历史交易金额未超过
前期的预计金额，且不会影响本公司的独立性，预计的关联交易总金额符合本公
司日常经营的实际需要；本次日常关联交易的协议按正常商业条款订立，并以市
场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形；本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时，关联董事已回避
表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    3、董事会审计委员会书面审核意见
    本公司审计委员会认为本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行
的正常商业行为，本次关联交易以市场价格为基础，符合公平、公正的交易原则，
不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。与关联方之间的历史
交易金额未超过前期的预计金额，且不会影响本公司的独立性，本次预计的关联
交易总金额符合本公司日常经营的实际需要。综上，审计委员会同意本次日常关
联交易。
    （二）前次关联交易的预计和执行情况
    2017 年 11 月，本公司召开董事会审议通过了与招商局签署 2018 年-2020 年物
业租赁合同（以下简称“原合同”）的相关议案。根据原合同，招商局及下属子公
司将其拥有的部分房产和仓库等物业出租给本公司及下属子公司的预计租金总额
及实际发生租金总额如下：
                                                                         单位：万元
关联交易类别     关联人           2019 年       2019 年    2020 年     2020 年 1-6 月
                                  预计金额    实际发生额   预计金额     实际发生额
租入资产（本公   招商局及其下属      33,000       12,400      36,300          12,300
司向关联人租     子公司
入部分房产及
仓库等物业）
    原合同项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关
联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的
相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则
比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差
异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情
况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中
小股东的利益。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    为统一管理本公司与招商局之间的租赁交易，同时考虑到目前本公司租赁物
业所在地区租金的不断增长，以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预计 2021
年-2023 年本公司及下属子公司将与招商局及其下属子公司发生物业租赁和设备
租赁的日常关联交易租金总额如下：

                                                                              单位：万元
关联交易类别                 2019 年实   2020 年 1-6 月   2021 年   2022 年    2023 年
                             际发生额     实际发生额       预计      预计       预计
向关联人租入部分房产及仓库     12,400           12,300     57,000    62,700     68,970

等物业
向关联人租出部分房产及仓库        748              662      4,000     4,600      5,290

等物业
向关联人租入部分集装箱及其        170              192      1,500     1,700      1,930

他设备
向关联人租出部分集装箱及其      9,664            4,801     20,000    23,000     26,450

他设备



    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    企业名称：招商局集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    成立时间：1986 年 10 月 14 日
    法定代表人：缪建民
    注册资本：1,690,000 万元人民币
    注册地点：北京
    主要股东：招商局为国务院国资委的全资子公司。
    主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，招商局的总资产为 19,358.95 亿元，净资产为 8,116.81
亿元。2019 年，招商局实现营业收入 3,393.84 亿元，净利润 590.97 亿元。（经审
计）
    （二）关联关系
    鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）款和第（二）款，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，
相关交易构成关联交易。
    （三）履约能力
    本公司前期与招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状
况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
    2020 年 10 月 28 日，本公司与招商局签署了《租赁合同》，协议主要内容如下：
    1、 协议双方：
    甲方：招商局
    乙方：中国外运
    2、 交易内容
    甲方（包括下属企业和单位）向乙方（包括下属企业和单位）租入或者租出
相关物业及设备，包括：（1）部分集装箱及其他设备；及（2）部分房产及仓库等
物业。
    3、 定价原则和依据
    本合同项下的各项服务的定价服务定价应为市场价，条件为一般商务条款。
为确保交易定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方
根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物的价格。
    4、 结算方式
    本合同项下各项交易的具体交易方可按本合同规定范围另行订立具体的租赁
合同，一般情况下按月或按年进行支付。具体租赁合同的支付条款随着所需提供
的租赁内容不同而变化。
   5、 生效条件
   本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规
则》规定的关联交易批准手续后生效。
   6、 协议期限：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
   （二）定价政策
   本次日常关联交易以市场价格为基础，本公司及其下属子公司与招商局及其
下属子公司在实际发生上述合同下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积
的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合
市场价格标准。


    四、关联交易目的和对本公司的影响
   本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，租赁
合同有利于本公司及下属子公司持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业
及相关设备；相互提供租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，
实现互利共赢。
   本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股
东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致
本公司对关联人形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。


   特此公告。




                                                        中国外运股份有限公司
                                                                      董事会
                                                     二〇二〇年十月二十八日