2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月二十二日
目录
2020 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 1
议案一：关于修订《公司董事会议事规则》等制度的议案.................................... 4
议案二：关于公司与招商局财务公司《2021-2023 年金融服务协议》的议案 ... 13
议案三：关于更新公司与招商银行 2021-2023 年金融服务的关联交易议案 ...... 19
议案四：关于公司与招商局《2021-2023 年综合服务协议》的议案 ................... 23
议案五：关于公司与招商局《2021-2023 年租赁合同》的议案 ........................... 28
议案六：关于公司与山东中外运弘志《2021-2023 年综合服务协议》的议案 ... 32
议案七：关于公司与 4 家关联合营企业《2021-2023 年日常关联交易框架协议》
的议案.......................................................................................................................... 34
中国外运股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2020 年第二次临时股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2020 年 12 月 22 日 10 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议
室
股权登记日：2020 年 12 月 10 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 22 日
至 2020 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、见证律师、会计师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
（一）关于修订《公司董事会议事规则》等制度的议案；
（二）关于公司与招商局财务公司《2021-2023 年金融服务协议》的议案；
（三）关于更新公司与招商银行 2021-2023 年金融服务的关联交易议案；
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（四）关于公司与招商局《2021-2023 年综合服务协议》的议案；
（五）关于公司与招商局《2021-2023 年租赁合同》的议案；
（六）关于公司与山东中外运弘志《2021-2023 年综合服务协议》的议案；
（七）关于公司与 4 家关联合营企业《2021-2023 年日常关联交易框架协议》
的议案。
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
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股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，
保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的
股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理
人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 7 项
议案，均为普通决议案。
七、本次会议指派二名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两
名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并
结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
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议案一：关于修订《公司董事会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，本公司拟对《公司董事会议
事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》和《公司关联交易
制度》进行修订，具体修订内容如下：
（一）《公司董事会议事规则》的主要修订内容
修订前 修订后
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，并可在
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任
任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事
期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、
任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体
副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事
董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3
长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
年，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六
年。董事可以在任期届满以前提出辞职。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职
务。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬委员会及提
第五条 根据需要，董事会下设执行、审计、
名委员会，并根据需要设立战略委员会等专门委员会。
薪酬、提名、战略等专门委员会，对董事会负责。
专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责。
各专门委员会应当制定工作细则，报董事会批准后
生效。专门委员会由公司董事组成，成员由董事长 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
提名，由董事会选举产生。 会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以
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案； 及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案 （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对 易、对外担保等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
员，决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监、IT总监，决定其报酬事项和奖惩事
项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管
（十一）制定公司的基本管理制度； 理基本制度；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总
（十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经
经理的工作；
理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司上
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市
市地的上市规则、公司章程或股东大会授予的其他
地的上市规则、公司章程或股东大会授予的其他职权。
职权。
第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、
第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资
资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等
产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联
有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投
交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议
行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提
的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批
交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通
准。同时，对于未达董事会审议标准的事项，董事会
过后报股东大会批准。
授权公司总经理办公会审批决定。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四）董事会授予的其他职权。 代表人签署的文件；
（四）签署公司发行的证券；
（五）董事会授予的其他职权。
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第二十条 董事会会议，应由董事本人出席。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
董事因故不能出席，应当事先审阅会 议材料，形 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书中应载明： 书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表
表决意向的指示；
决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 （四）委托人的签字、日期等。
董事的权利。受托董事应当向会议主席提交书面委 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应 的权利。受托董事应当向会议主席提交书面委托书，
当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某 在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会
放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
第四十二条 本规则由股东大会决议通过，并 第四十二条 本规则由股东大会决议通过之日起
作为公司章程的附件，于公司 A 股股票在上海证券 生效，并作为公司章程的附件。
交易所上市之日起生效实施。
（二）《公司监事会议事规则》的修订条款
修订前 修订后
第二条 监事会向股东大会负责，监事会是公 第二条 监事会向股东大会负责，监事会是公司常
司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以 设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、
及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法
IT 总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职 律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵
权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益，维 犯股东、公司及公司员工的合法权益，维护公司及股东
护公司及股东的合法权益。 的合法权益。
第六条 监事会向股东大会负责，并依法行 第六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列
使下列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对公司证券发行文件和定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务； 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
罢免的建议； 披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理
（二）检查公司的财务；
人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予
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以纠正； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
（五）发现公司经营情况异常或对董事会拟 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要 （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
机构协助其工作，费用由公司承担； （五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不 东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
时召集和主持股东大会； 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
（七）代表公司与董事交涉或对董事起诉； 司承担；
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公
高级管理人员提起诉讼；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
（八）向股东大会提出提案；
东大会；
（九）公司章程规定的其他职权。
（七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公
司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）向股东大会提出提案；
（九）公司章程规定的其他职权。
第四十一条 本规则由股东大会决议通过，并 第四十一条 本规则由股东大会决议通过之日起生
作为公司章程的附件，于公司 A 股股票在上海证 效，并作为公司章程的附件。
券交易所上市之日起生效实施。
（三）《公司独立董事工作制度》的修订条款
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善中国外运股份有限 第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司
公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规 （以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保
范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人 证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于 （以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公
简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上 简称《上交所上市规则》）、《香港联合证券交易所有限
市规则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上 公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上
市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中 市公司独立董事履职指引》及《中国外运股份有限公司
国外运股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制
的有关规定，特制定本制度。 度。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
司股东和债权人注意的情况进行说明。 意的情况进行说明。
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公司独立董事任职后出现不符合独立董事任 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资
职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司 董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事 内启动决策程序免去其独立董事职务。
职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名
因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于 或占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职
三名或占董事会全体成员的比例低于三分之一 的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任 因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事
独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上 的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之
市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内 日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其
或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联 董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求
交所上市规则》要求的人数时，公司需按规定补 的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立
足独立董事人数，同时通知上海证券交易所和香 董事人数达到法定要求，同时通知上海证券交易所和香
港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。 港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东
当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。 大会报告其履行职责的情况。独立董事除应当具有《公
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职
法规和公司章程赋予董事的职权外，特别还具有 权外，特别还具有以下职权：
以下职权： （一）重大关联交易事项的事前认可权。独立董事
（一)重大关联交易应由独立董事认可后，提 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请 告，作为其判断的依据。
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）提议召开董事会会议；
所； （五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（四）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
集投票权。 自律准则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权。
事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使
担。 的职权除外。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 职权时所需的费用由公司承担。
使，公司应将有关情况予以披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
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第十八条 若公司董事会下设薪酬、审计、提 第十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可
名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占 以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
有二分之一以上的比例。 员会。独立董事有权参与各上市公司董事会下设的审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规
定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立 以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
意见： （一）对外担保；
（一）提名、任免董事； （二）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事的提名、任免；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 （六）变更募集资金用途；
于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他 （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 借款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （八）制定资本公积金转增股本预案；
的事项； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
（六）公司章程和公司股票上市地上市规则 红方案；
规定或监管部门指定的其他事项。 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 会计估计变更或重大会计差错更正；
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 具非标准无保留审计意见；
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 （十三）管理层收购；
事会审议。 （十四）重大资产重组；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东 （十六）内部控制评价报告；
分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点， （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
充分听取独立董事的意见。独立董事应当对利润 （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案 （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
是否损害中小股东合法权益发表明确意见。 自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见 事项；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小
理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于 股东权益的其他事项。
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规
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划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立董
事的意见。独立董事应当对利润分配政策尤其是现金分
红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益
发表明确意见。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见
前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东
利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董
事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职 第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公
权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 司应当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司 （一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独
补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 事会应予以采纳。
纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事
履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 秘书到证券交易所办理公告事宜。
面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
理公告事宜。 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员 职权。
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 （四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资
预其独立行使职权。 料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（四）公司及相关人员向独立董事提供的文 （五）独立董事在审议重大关联交易事项及审议专
件资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可
年。 为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介
（五）独立董事在审议重大关联交易事项及 机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，
见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。 可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予
独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费 以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记
用由公司承担。 入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市
地的证券交易所报告。
10
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的 第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 披露。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企
未予披露的其他利益。 业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权
激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 独立董事因出席董事会会议所 第二十三条独立董事履职过程中支出的合理费用
支付的交通费(独立董事所在地到会议地点)以及 由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借
会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本 支履职相关的合理费用。
人自理。 独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职
公司可以建立必要的独立董事责任保险制 责购买责任保险的权利。
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第三十四条 本制度经股东大会审议批准 第三十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。
后，自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日
起生效。
第三十五条 本制度有股东大会授权董事会 第三十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解
负责解释。 释。
（四）《公司关联交易管理制度》的修订条款
修订前 修订后
第十六条 以下任一情况下的关联交易属小 第十六条 以下任一情况下的关联交易属小额关
额关联交易，须经公司总经理办公会批准： 联交易，须经公司总经理办公会批准：
(一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及 (一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的
的金额在 300 万以下或占公司最近一期经审计的 金额在 300 万以下或占公司最近一期经审计的净资产
净资产绝对值 0.5%以下。 绝对值 0.5%以下（上市公司提供担保除外）。
(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉 (二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及
及的金额在 30 万元以下。 的金额在 30 万元以下（上市公司提供担保除外）。
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及
及的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证 的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证券上市
券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》 规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要
规定需要进行申报、公告标准的交易。 进行申报、公告标准的交易。
第十七条 以下任一情况下的关联交易属于 第十七条 以下任一情况下的关联交易属于一般
一般关联交易，需经公司董事会批准： 关联交易，需经公司董事会批准：
(一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及 (一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的
的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
计的净资产绝对值 0.5%以上、5%以下。 资产绝对值 0.5%以上。
(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉 (二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及
及的金额在 30 万元以上、3000 万元以下。 的金额在 30 万元以上。
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及
11
及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上 的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规
市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进
定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。 行申报、公告及董事会批准的交易。
第十八条 以下任一情况下的关联交易属于 第十八条 以下任一情况下的关联交易属于重大
重大关联交易，需经公司股东大会审议批准： 关联交易，需经公司董事会批准后提交股东大会审议
(一)公司与关联人之间发生的交易，所涉及的 批准：
金额在 3000 万以上，且占公司最近一期经审计的 (一)公司与关联人之间发生的交易（上市公司提
净资产绝对值 5%以上。 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
(二)公司为关联人提供担保的，不论数额大 务除外），所涉及的金额在 3000 万以上，且占公司最
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 近一期经审计的净资产绝对值 5%以上。
交股东大会审议。 (二)公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上 时披露，并提交股东大会审议。
市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规 (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及
定需要进行公告、申报及股东大会批准的交易。 的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进
行公告、申报及股东大会批准的交易。
第五十九条 本制度经股东大会审议批准后， 第五十九条 本制度经股东大会审议批准后生
自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生 效。
效。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
12
议案二：关于公司与招商局财务公司《2021-2023 年金融服务协议》的
议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局
财务公司”）之间存贷款等金融服务的关联交易，经双方协商，本公司于 2020 年
10 月 28 日与招商局财务公司续签《金融服务协议》（2021-2023 年）（以下简称“新
金融服务协议”）。相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并由董事会审计
委员会发表了同意的书面核查意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）概述
本公司与招商局财务公司于 2017 年 11 月签署的《金融服务协议》（以下简称
“原金融服务协议”）即将到期，根据业务需要，本公司与招商局财务公司于 2020
年 10 月 28 日协商续签新金融服务协议，约定由招商局财务公司继续为本公司及
下属子公司提供存款服务、信贷服务以及其他金融服务（包括结算服务、票据服
务、外汇服务等）。
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招
商局”）的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
根据原金融服务协议约定，招商局财务公司向本公司及下属子公司提供存款、
信贷、结算、票据、外汇及其他经中国银保监会批准的金融服务。在原金融服务
协议有效期内，本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终存款余额于 2018 年
内上限为 40 亿元，于 2019 年内上限为 50 亿元，于 2020 年内上限为 50 亿元。2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月，本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终最高
存款余额分别为 35.37 亿元、38.40 亿元和 38.57 亿元，均未超过预计金额上限。
13
（三）本次关联交易预计类别和金额
为进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，
本公司与招商局财务公司续签新金融服务协议，由招商局财务公司向本公司及下
属子公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括结算服务、票据服务、
外汇服务等）。2021 年至 2023 年，本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终
存款余额上限为 50 亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应计利息和手续费）上
限为 100 亿元，其他金融服务费用总额每年上限为 2,000 万元。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况
1、企业基本情况
企业名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号
法定代表人：周松
注册资本：50 亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收
益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：招商局持股 51%，招商局全资子公司中国外运长航
集团有限公司持股 49%，招商局财务公司的实际控制人为招商局。
2、关联方的经营情况及主要财务数据
招商局财务公司于 2011 年 5 月 17 日正式成立，是具有企业法人地位的非银
14
行金融机构。
截至 2019 年 12 月 31 日，招商局财务公司资产总额为 513 亿元，所有者权益
为 61.55 亿元，吸收成员单位存款 448.80 亿元；2019 年，招商局财务公司实现营
业收入 15.62 亿元，利润总额 7.05 亿元，净利润人民币 5.28 亿元。（经审计）
（二）关联关系
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款，招商局财务公司为本公司关
联法人，相关交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
原金融服务协议有效期内，招商局财务公司按照原金融服务协议的相关条款
提供金融服务，未出现违约情况。招商局财务公司财务状况和经营情况正常，具
备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容及协议签署情况
2020 年 10 月 28 日，本公司与招商局财务公司签署了《金融服务协议》，新金
融服务协议的主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：中国外运
乙方：招商局财务公司
（二）乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策：
1、存款服务
（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门
槛全部享受协定存款的利率。
（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行
统一颁布的相同期限及类型存款的基准存款利率上浮 15%-50%，且不低于同期中
国国内主要商业银行就同期限及类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证
函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。
2、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
15
甲方提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票
据承兑及贴现、保函，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构
取得的同期同档次贷款利率。
（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。
3、其他金融服务
（1）结算服务
甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办
理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清
算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。根据甲方申请，乙方为甲方
及其附属公司提供基于 SWIFT 渠道的资金管理服务。乙方免费为甲方及其附属公
司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同
类业务收费水平。
（2）票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但
不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金
融机构同类同期产品收费水平。
（3）外汇服务
根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不
逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（4）其他服务
乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新
的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服
务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类
服务所收取的费用。
（三）交易上限
2021 年至 2023 年，本公司及下属子公司在财务公司的日终存款余额上限为
50 亿元，每日最高未偿还贷款余额上限为 100 亿元，其他金融服务费用每年上限
为 2,000 万元。
16
（四）生效条件和协议期限
新金融服务协议经甲、乙双方签署，并于甲方在股东大会上获独立股东批准
（如需）本协议项下交易后于 2021 年 1 月 1 日起生效。协议期限自 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日。
同时，新金融服务协议下甲乙双方将主要采取以下内部控制及风险管理措施，
以保障本次关联交易正常履行：（1）本公司按照自愿及非独家原则采用招商局财
务公司的服务，招商局财务公司只是为本公司提供服务的其中一家金融机构。（2）
根据本公司须遵守的合规及披露规定，招商局财务公司将提供所有法律文件、协
议、政府批文、财务数据及其他本公司要求的资料。（3）招商局财务公司有责任
将其在根据金融服务协议向本公司提供金融服务的过程中获得的本公司未公布资
料保密，除非适用法律法规另有规定除外。（4）招商局财务公司将严格遵守相关
法律法规及监管当局施加的规定，确保本公司资金的安全性，包括遵守中国银保
监会及其他监管当局的规定。（5）招商局财务公司须为本公司提供季度报告，包
括本公司在招商局财务公司的存款的每日状况；招商局财务公司的季度资产负债
表、收益表及现金流量表；日后可能影响本公司存款的重大组织转变、股权交易
或营运风险，并适时知会本公司发生对本公司存款构成重大安全风险的事项及采
取所需措施避免任何损失。（6）招商局财务公司的实际控制人招商局已于 2016 年
7 月向中国银保监会作出承诺，如招商局财务公司未能履行满足其付款责任，招商
局将注资招商局财务公司以支付实际不足金额。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易有助于本公司进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，
降低融资成本和融资风险，交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公
正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在
损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，
本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易
不会对本公司的独立性造成影响。
现将上述议案提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。
17
中国外运股份有限公司
董事会
18
议案三：关于更新公司与招商银行 2021-2023 年金融服务的关联交易
议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
之间存贷款等金融服务的关联交易，本公司结合历史交易金额及公司实际情况等
因素，对本公司及下属子公司 2021 年-2023 年在招商银行的存款和贷款金额上限
进行预计。相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并由董事会审计委员会
发表了同意的书面核查意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
2019 年 3 月，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）召开股东大会审
议通过了《关于与招商银行持续关联交易的议案》，同意本公司及下属子公司在招
商银行开展存贷款金融服务，本公司及下属子公司在招商银行存款额度 2019 年上
限为 35 亿元人民币，2020 年上限为 40 亿元人民币，贷款额度不设限额。2019 年
及 2020 年 1-6 月，本公司及下属子公司在招商银行的日终最高存款余额分别为 4.08
亿元人民币和 7.05 亿元人民币，均未超过预计金额上限。
2021-2023 年，本公司及下属子公司拟继续在招商银行开展存款业务、贷款业
务及其他金融服务，每年最高存款余额均不超过 40 亿元人民币，每年最高贷款余
额均不超过 50 亿元人民币。
本公司实际控制人招商局董事长缪建民同时担任招商银行董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款，招商银行为本公司关联法
人，相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交
本公司股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
1、企业基本情况
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企业名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：广东省深圳市
主要办公地点：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人：缪建民
注册资本：252 亿元人民币
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的
其他业务。
主要股东或实际控制人：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有
限公司为其第一大股东。
2、关联方的经营情况及主要财务数据
招商银行成立于 1987 年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力
的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客
进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲
地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大
中城市。
截至 2019 年 12 月 31 日，招商银行总资产为 74,172.40 亿元人民币，客户存
款总额 48,444.22 亿元人民币，贷款和垫款总额为 44,906.50 亿元人民币，归属于
母公司净资产为 6,113.01 亿元人民币；2019 年，招商银行实现营业收入 2,697.03
亿元人民币，归属于母公司净利润 928.67 亿元人民币。
（二）关联关系
本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民同时担任招商银行董事
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长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款，招商银行为
本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营
情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易主要内容
本次关联交易中，招商银行及其并表范围内子公司将向本公司及下属子公司
提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的
可从事的其他金融服务。
2、关联交易定价政策及余额上限
双方遵循公平公正的原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交
易价格。
（1）本公司及下属公司在招商银行开立账户，本着存取自由的原则，将资金
存入招商银行，存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，
亦不低于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利
率。2021 年-2023 年本公司及下属子公司在招商银行的每年最高存款余额均不超过
40 亿元人民币。
（2）招商银行根据本公司及下属公司的经营和发展需要提供的整体信贷业务，
贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，
亦不高于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
2021 年-2023 年，本公司及下属公司在招商银行的每年最高贷款余额均不超过 50
亿元人民币。
（3）招商银行为本公司及下属公司提供结算等中国银行保险监督管理委员会
批准的可从事的其他金融业务，其他金融业务的收费标准应依据中国人民银行相
关规定收取。
3、关联交易期限
2021 年至 2023 年内，上述金融服务关联交易将持续发生，三年后如继续发生
21
上述关联交易的，本公司将重新履行相关决策程序和披露义务。
四、关联交易目的和对本公司的影响
招商银行国内领先的商业银行之一，本公司及下属公司根据日常生产经营需
要，与招商银行开展存款、贷款及其他金融业务，有助于充分利用财务杠杆，降
低本公司财务费用，提高资金使用效率，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的
商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不
会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，本公司有权
选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对本公
司的独立性造成影响。
现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。
中国外运股份有限公司
董事会
22
议案四：关于公司与招商局《2021-2023 年综合服务协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与招商局及其下属子公司之间提供和接受物流服
务的日常关联交易，经双方协商，本公司于 2020 年 10 月 28 日与招商局续签《综
合服务协议》（2021-2023 年）（以下简称“新综合服务协议”）。相关议案已经本公
司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见，并由董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见。
具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017 年 12 月，本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署 2018-2020
年综合服务协议（以下简称“原综合服务协议”）的相关议案。根据原综合服务协
议，本公司及下属子公司与招商局及其下属子公司之间接受物流服务和提供物流
服务的预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
关联交易类别 关联人 2019 年 2019 年实 2020 年 2020 年 1-6
预 计 金 际发生额 预 计 金 月实际发生
额 额 额
向关联人提供劳 招商局及其下 32.50 13.53 42.25 3.98
务（本公司为关联 属子公司
人提供物流服务）
接受关联人提供 招商局及其下 45.50 16.85 59.15 7.26
的劳务（关联人向 属子公司
本公司提供物流
服务）
原综合服务协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司
预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公
司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据
市场原则比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存
在较大差异。原综合服务协议项下的实际发生金额未超过预计额度，符合本公司
实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有
23
损害本公司及中小股东的利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到物流行业的持续发展，以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预
计 2021 年-2023 年将与关联人发生物流服务相关关联交易金额如下：
单位：亿元
关联交易类别 关联人 2021 年 2022 年 2023 年
向关联人提供劳务（本公 招商局及其下属子公 25.00 32.50 42.25
司为关联人提供物流服 司
务）
接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 招商局及其下属子公 35.00 45.50 59.15
（关联人向本公司提供物 司
流服务）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：招商局集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1986 年 10 月 14 日
法定代表人：缪建民
注册资本：1,690,000 万元人民币
注册地点：北京
主要股东：招商局为国务院国资委的全资子公司。
主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自
24
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
截至 2019 年 12 月 31 日，招商局的总资产为 19,358.95 亿元，净资产为 8,116.81
亿元。2019 年，招商局实现营业收入 3,393.84 亿元，净利润 590.97 亿元。（经审
计）
（二）关联关系
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）款和第（二）款，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，
相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况
和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
2020 年 10 月 28 日，本公司与招商局签署了新综合服务协议，该协议主要内
容如下：
1、 协议双方：
甲方：招商局
乙方：中国外运
2、 交易内容
甲方（包括下属企业和单位）和乙方（包括下属企业和单位）之间接受或者
提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运
等物流服务。
3、 定价原则和依据
本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款。为确保
服务定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正
25
常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。
4、 结算方式
提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供之服务内容不同而变化，
一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服
务的特性要求服务接受方预先支付定金。
5、生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规
则》规定的关联交易批准手续后生效。
6、协议期限：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）定价政策
本次日常关联交易以市场价格为基础。因本公司在中国运输物流领域拥有市
场领导地位，因此可收集竞争对手相关物流服务的价格等资料，而对于标准服务，
供应商也会发出价格目录。本公司及下属子公司在与招商局及其下属子公司实际
发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格
符合市场价格标准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公
司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，双方通
过相互提供物流服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共
赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股
东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同
类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会
对本公司独立性产生影响。
现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。
26
中国外运股份有限公司
董事会
27
议案五：关于公司与招商局《2021-2023 年租赁合同》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与招商局及其下属子公司之间租赁部分房产及仓
库等物业、集装箱及其他设备租赁的日常关联交易，经双方协商，本公司于 2020
年 10 月 28 日与招商局续签《租赁合同》（2021-2023 年）。相关议案已经本公司第
二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见，并由董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见。具体
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次关联交易的预计和执行情况
2017 年 11 月，本公司召开董事会审议通过了与招商局签署 2018 年-2020 年物
业租赁合同（以下简称“原合同”）的相关议案。根据原合同，招商局及下属子公
司将其拥有的部分房产和仓库等物业出租给本公司及下属子公司的预计租金总额
及实际发生租金总额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年预 2019 年实 2020 年预 2020 年 1-6
计金额 际发生额 计金额 月实际发生
额
租入资产（本 招商局及其下 33,000 12,400 36,300 12,300
公司向关联人 属子公司
租入部分房产
及仓库等物
业）
原合同项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关
联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的
相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则
比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差
异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情
况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中
小股东的利益。
28
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
为统一管理本公司与招商局之间的租赁交易，同时考虑到目前本公司租赁物
业所在地区租金的不断增长，以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预计 2021
年-2023 年本公司及下属子公司将与招商局及其下属子公司发生物业租赁和设备
租赁的日常关联交易租金总额如下：
单位：万元
关联交易类别 2019 年 2020 年 1-6 2021 年 2022 年 2023
实际发 月实际发生 预计 预计 年预计
生额 额
向关联人租入部分房产及 12,400 12,300 57,000 62,700 68,970
仓库等物业
向关联人租出部分房产及 748 662 4,000 4,600 5,290
仓库等物业
向关联人租入部分集装箱 170 192 1,500 1,700 1,930
及其他设备
向关联人租出部分集装箱 9,664 4,801 20,000 23,000 26,450
及其他设备
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：招商局集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1986 年 10 月 14 日
法定代表人：缪建民
注册资本：1,690,000 万元人民币
注册地点：北京
主要股东：招商局为国务院国资委的全资子公司。
主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
29
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
截至 2019 年 12 月 31 日，招商局的总资产为 19,358.95 亿元，净资产为 8,116.81
亿元。2019 年，招商局实现营业收入 3,393.84 亿元，净利润 590.97 亿元。（经审
计）
（二）关联关系
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）款和第（二）款，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，
相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状
况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
2020 年 10 月 28 日，本公司与招商局签署了《租赁合同》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：招商局
乙方：中国外运
2、 交易内容
甲方（包括下属企业和单位）向乙方（包括下属企业和单位）租入或者租出
相关物业及设备，包括：（1）部分集装箱及其他设备；及（2）部分房产及仓库等
物业。
3、 定价原则和依据
30
本合同项下的各项服务的定价服务定价应为市场价，条件为一般商务条款。
为确保交易定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方
根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物的价格。
4、 结算方式
本合同项下各项交易的具体交易方可按本合同规定范围另行订立具体的租赁
合同，一般情况下按月或按年进行支付。具体租赁合同的支付条款随着所需提供
的租赁内容不同而变化。
5、生效条件
本合同经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规
则》规定的关联交易批准手续后生效。
6、协议期限：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）定价政策
本次日常关联交易以市场价格为基础，本公司及其下属子公司与招商局及其
下属子公司在实际发生上述合同下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积
的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合
市场价格标准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，租赁
合同有利于本公司及下属子公司持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业
及相关设备；相互提供租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，
实现互利共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股
东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致
本公司对关联人形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。
中国外运股份有限公司
董事会
31
议案六：关于公司与山东中外运弘志《2021-2023 年综合服务协议》的
议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与关联附属公司山东中外运弘志物流有限公司
（以下简称“山东中外运弘志”）及其下属子公司之间提供和接受物流服务的持续
性关联交易，经双方协商，本公司于 2020 年 10 月 28 日与山东中外运弘志续签《综
合服务协议》（2021-2023 年）。相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议
审议通过。具体情况如下：
一、关连人士基本情况
山东中外运弘志分别由本公司的全资附属公司中国外运山东有限公司及中国
外运长航的非全资附属公司远升有限公司持有 75%及 25%的股权，属于本公司的
下属子公司。根据香港联交所上市规则，山东中外运弘志属于本公司的关连附属
公司，本公司与山东中外运弘志综合服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持
续性关连交易。根据上交所上市规则，山东中外运弘志不属于本公司的关联方。
山东中外运弘志主要从事国际集装箱陆路运输业务、为进出口货柜提供海陆
空货运的国际运输代理业务、无船承运业务及国际速递服务的进出口货柜运输。
二、历史交易金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年 2019 年实 2020 年 2020 年 1-6
预 计 金 际发生额 预 计 金 月实际发生
额 额 额
本公司为关连人 山东中外运弘 26,000 12,572 33,800 6,110
士提供物流服务 志及其联系人
本公司接受关连 山东中外运弘 7,800 4,430 10,140 5,075
人士提供的物流 志及其联系人
服务
三、2021 年-2023 年的全年限额
根据历史发生情况，并考虑到山东中外运弘志将向本公司及下属子公司提供
的汽车运输服务的增长趋势、新冠肺炎疫情缓解后国内经济以及运输及物流行业
逐步复苏而产生的合作机会增长潜力，以及业务发展需要等因素，预计 2021 年
32
-2023 年的交易金额上限为：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2021 年 2022 年 2023 年
本公司为关连人士提供物 山东中外运弘志及其 25,000 32,500 39,000
流服务 联系人
本公司接受关连人士提供 山东中外运弘志及其 25,000 28,000 31,900
的物流服务 联系人
现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。
中国外运股份有限公司
董事会
33
议案七：关于公司与 4 家关联合营企业《2021-2023 年日常关联交易框
架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范本公司及下属子公司与 4 家关联合营企业之间提供和接受物流服务的
日常关联交易，经协商，本公司于 2020 年 10 月 28 日与 4 家关联合营企业签署《日
常关联交易框架协议》（2021-2023 年）。相关议案已经本公司第二届董事会第二十
二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见，并由董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次关联交易的预计和执行情况
2018 年 11 月，本公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于与合联
营关联企业日常持续关联交易的议案》，同意本公司与合联营关联企业签署日常关
联交易框架协议。2019 年 1 月，本公司与中外运-敦豪国际航空快件有限公司（以
下简称“中外运敦豪”）、新陆桥（连云港）码头有限公司（以下简称“新陆桥”）、
中外运普菲斯冷链物流有限公司（以下简称“中外运普菲斯”）、上海联和冷链物
流有限公司（以下简称“上海联和冷链”）、中外运-日新国际货运有限公司（以下
简称“中外运-日新”）、中联理货有限公司（以下简称“中联理货”）、招商路凯国
际控股有限公司（以下简称“招商路凯”）七家合联营企业签署了《日常关联交易
框架协议》（以下简称“原协议”）。
根据原协议，本公司及下属子公司与合联营关联方之间接受物流服务和提供
物流服务的预计金额及实际发生金额如下：
单位：万元
关 联 交 易 类 关联人 2019 年预 2019 年实 2020 年 2020 年 1-6
别 计金额 际发生额 预计金额 月实际发
生额
向关联人提 中外运敦豪、新 14,000.00 8,340.18 20,000.00 2,955.41
供劳务（本公 陆桥、中外运普
司为关联人 菲斯、上海联和
提供物流服 冷链、中外运-日
务） 新、中联理货、
34
招商路凯
接受关联人 中外运敦豪、新 26,000.00 12,169.61 40,000.00 6,027.78
提供的劳务 陆桥、中外运普
（关联人向 菲斯、上海联和
本公司提供 冷链、中外运-日
物流服务） 新、中联理货、
招商路凯
原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关
联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联合联营企业与本公
司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联合联营企
业均根据市场原则比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预
计金额存在较大差异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公
司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没
有损害本公司及中小股东的利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据历史交易金额，本公司及下属子公司与中外运普菲斯、中联理货、招商
路凯之间接受和提供物流服务的实际发生金额较低，未达到本公司最近一期经审
计净资产的 0.5%，因此本期 2021-2023 年的日常关联交易框架协议中不再进行预
计，后续将对本公司及下属子公司与上述合联营公司之间接受和提供物流服务的
实际发生情况进行监控并履行信息披露义务（如需）。考虑到物流行业的持续发展，
以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预计 2021 年-2023 年将与关联合营企
业提供物流服务和接受物流服务的关联交易金额如下：
单位：万元
服务类别 2019 年实 2020 年 1-6 2021 年 2022 年 2023 年
关联合营企
际金额 月实际金额 预计上 预计上 预计上
业
限 限 限
向关联人提供劳 中外运敦豪 5,175 2,082 16,000 19,000 22,500
务（本公司为关 上海联和冷 969 129 3,000 3,500 4,500
联人提供物流服 链
务） 中外运日新 2,128 743 8,000 9,500 11,500
接受关联人提供 中外运敦豪 8,137 4,495 27,000 32,500 39,000
的劳务（关联人
向本公司提供物 新陆桥 4,010 1,527 12,000 14,500 17,500
流服务）
35
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中外运敦豪
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李关鹏
注册资本：1,450 万美元
注册地点：北京
主要股东：中外运空运发展股份有限公司持股 50%，德国邮政国际有限公司
持股 50%，中外运敦豪为本公司的合营企业，本公司对该企业没有实际控制权。
成立时间：1986 年 6 月 25 日
主营业务：经营国内快递（信件除外）、国际快递（邮政企业专营业务除外）
业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓
储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短
途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售
代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销
售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口
业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路
普通货物运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中外运敦豪的总资产为 47.79 亿元，净资产为 25.39
亿元。2019 年，中外运敦豪实现营业收入 138.80 亿元，净利润 19.45 亿元。
2、上海联和冷链
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李仁志
注册资本：5,000 万人民币
注册地点：上海
主要股东：中国外运股份有限公司持股 30%，亿达控股有限公司持股 20%，
36
好好国际物流股份有限公司持股 20%，Preferred Freezer Services 持股 30%。
成立时间：2017 年 5 月 26 日
主营业务：冷冻仓储服务，一般仓储、物流服务及分拨，展示业务，道路货
物运输，海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际
货物运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拆装箱、结算
运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内货物运输代理，
第三方物流服务（外商投资负面清单内行业除外），食品流通，食用农产品（粮食
除外）、水产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供
相关配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海联和冷链的总资产为 1.30 亿元，净资产为 0.54
亿元。2019 年，上海联和冷链实现营业收入 2.76 亿元，净利润-0.04 亿元。
3、中外运日新
企业性质：有限责任公司
法定代表人：章征荣
注册资本：260 万美元
注册地点：北京
主要股东：中国外运股份有限公司持股 50%，株式会社日新持股 50%。
成立时间：1994 年 8 月 22 日
主营业务：订舱(租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、
集装箱拼装拆箱、分拔、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、保险；
缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运
输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；国际快递（不含私人信函和县级
以上党政军机关公文的寄递业务）；咨询及其他国际货运代理业务；无船承运业务；
普通货运；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危
险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中外运日新的总资产为 1.68 亿元，净资产为 1.20
亿元。2019 年，中外运日新实现营业收入 4.39 亿元，净利润 0.18 亿元。
37
4、新陆桥
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王理俊
注册资本：39,500 万元人民币
注册地点：江苏省连云港市
主要股东：中国外运（香港）物流有限公司持股 40%，中国外运股份有限公
司持股 1%，中国外运陆桥运输有限公司持股 1%，江苏连云港港口股份有限公司
持股 38%，江苏省铁路发展股份有限公司持股 20%。
成立时间：2004 年 9 月 28 日
主营业务：经营连云港 34 号、35 号和 36 号泊位，从事其码头的经营；散杂
货（危险品除外）装卸、仓储、中转业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，新陆桥的总资产为 5.52 亿元，净资产为 4.78 亿元。
2019 年，新陆桥实现营业收入 2.55 亿元，净利润 0.14 亿元。
（二）关联关系
鉴于本公司部分董事和高管在中外运敦豪、上海联和冷链、中外运日新和新
陆桥 4 家合营企业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第（三）款，上述 4 家合营企业为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与上述 4 家关联合营企业的日常关联交易执行正常。上述关联合
营企业财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约
风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
2020 年 10 月 28 日，本公司与 4 家关联合营企业签署了《日常关联交易框架
协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
38
甲方：中国外运股份有限公司
乙方：中外运敦豪、上海联和冷链、中外运日新和新陆桥
2、 交易内容
甲方及其下属子公司和乙方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：提供
和接受劳务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运、
集装箱及其他设备租赁等物流服务。
3、 定价原则和依据
甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允
价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用
关联交易损害另一方的利益，服务条件为一般商务条款。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方签署并加盖公章，且于甲方股东大会批准本协议项下交
易后生效。
5、协议期限：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）定价政策与结算方式
本次日常关联交易以市场价格为基础。因本公司在中国运输物流领域拥有市
场领导地位，因此可收集竞争对手相关物流服务的价格等资料，而对于标准服务，
供应商也会发出价格目录。本公司及下属子公司在与关联合营企业实际发生上述
协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场
价格标准。
本次日关联交易结算方式将根据提供与接受运输物流服务的内容不同而变化，
一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服
务的特性要求服务接受方预先支付定金。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营的需要进行的正常商业行为，本
公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，双方
通过相互提供物流服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利
39
共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股
东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否与关联合营企业进行交易，且与关联合营企业的
交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形
成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
现将以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
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