中国外运股份有限公司监事会议事规则
             （2018年5月31日经2018年度第一次临时股东大会审议通过）
             （2020年12月22日经2020年第二次临时股东大会审议通过）



                                 第一章 总则

    第一条   为进一步规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《中国外运股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及股票上市地证券交易所有关规定，制订本议事规则。

    第二条   监事会向股东大会负责，监事会是公司常设的监督性机构，负责对
董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、
总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司
员工的合法权益，维护公司及股东的合法权益。

    第三条   公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和
资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

    公司高级管理人员根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。高级管理人员必须保证相关信息的
真实性和完整性。

                           第二章 监事会的组成和职权

    第四条   监事会由 5 名监事组成，包括 1 名股东代表，2 名公司职工代表和
2 名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（指不
在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。

    第五条   非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

    监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第六条   监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：



                                       1
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

    （二）检查公司的财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；

    （五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业
报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）向股东大会提出提案；

    （九）公司章程规定的其他职权。

    第七条 监事会应在年度股东大会上报告有关公司过去一年的监事会工作情
况，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司董事、高级管理人员执行有关法律、法规、《公司章程》及股
东大会决议的情况；

    （三）监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽
责表现所作的评价；

    （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。

                                     2
    第八条 监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事
会成员表决通过。

    第九条 监事会主席行使以下职权：

    （一）召集、主持监事会会议；

    （二）组织履行监事会的职责；

    （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告工作；

    （五）依法律、法规及《公司章程》规定应当履行的其他职责。

    监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事履行职务。

    第十条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司
董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向董事会、
股东大会反映，也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。

    第十一条 根据需要，监事会可以设立办事机构，处理监事会日常事务。

                          第三章 监事会会议制度

    第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年
和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事
会会议。

    第十三条 监事会现场会议包括视频会议可采用举手或记名投票方式表决。
如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清
其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。

    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内
未表达意见的监事，视为弃权。

    第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。




                                   3
       第十五条   监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能出席会议的，应书
面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书中应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托的有效期限；

    （五）对可能纳入监事会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应当行使何种表决权的具体指示；

    （六）委托人的签字或盖章及日期。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第十六条   监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他监事出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

       第十七条   每名监事只能接受一名监事的委托，监事也不得委托已经接受其
他监事委托的监事代为出席。

                            第四章 监事会议事程序

       第十八条   监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议提案。
监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，并决定是否提交监事会审
议。

       第十九条   监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。




                                      4
    在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办
事机构或者监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构或者监事会主
席应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    第二十二条 会议通知发出至会议召开前，监事会主席可以组织安排与全体
监事的沟通和联络，获得监事关于有关提案的意见或建议，以完善有关议案。必
要时可要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会
接受质询。

    第二十三条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

    监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。

    第二十四条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十五条   会议主持人应当按照预定时间宣布开会。会议正式开始后，与
会监事应当首先对议程达成一致意见。

    二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主


                                     5
持人应予采纳。提议缓议的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。

    与会监事对议程达成一致意见后，在主持人的主持下对每个提案逐项审议。

       第二十六条     会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项提案发表
明确的意见。除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，除非
在授权委托书中已明确，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。

       第二十七条     监事会会议在审议有关提案和报告时，可以要求公司董事、高
级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议，对有关事项作
必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

       第二十八条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

       第二十九条     监事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第三十条     与会监事表决完成后，监事会主席应当及时收集监事的表决结果，
并在一名监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各监事。

    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决票不予统计。

       第三十一条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

       第三十二条     监事会主席指定的工作人员应当对现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

    （一）会议届次、召开的时间和地点；

    （二）会议召集人和主持人；

                                        6
    （三）会议出席情况；

    （四）会议议程；

    （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构或者监事会主席应当参照
上述规定，整理会议记录。

       第三十三条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。

    在规定的时间内，监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内
容。

       第三十四条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、监事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事会办事
机构或者监事会主席保存，保存期限不少于十年。

                           第五章 监事会会议的信息披露

       第三十五条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部门和交易所有关
信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。

       第三十六条 对需要保密的内容，与会人员保守机密，违者追究其责任。

                         第六章 监事会决议案的执行和反馈

       第三十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第三十八条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握
有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告实施中的重要问题并提出
建议。



                                      7
       第三十九条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大
会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规
定。

                                   第七章 附则

       第四十条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。

       第四十一条 本规则由股东大会决议通过之日起生效，并作为公司章程的附
件。

       第四十二条 本议事规则的解释权属于公司监事会。




                                      8