股票代码：601598           股票简称：中国外运          编号：临 2020-054 号


                          中国外运股份有限公司
                      关于全资子公司增资扩股
                            暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
          中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“本公司”）全资子公
          司中外运创新科技有限公司（以下简称“外运创科”）、深圳市招商局创新
          投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创投”）、深圳必达企业咨询
          合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳必达”）及外运创科的全资子公司
          运易通科技有限公司（以下简称“运易通”）共同签署了《增资协议》和
          《股东协议》。此外，外运创科与招商创投签署了《一致行动人协议》。关
          联方招商创投和非关联方员工持股平台——深圳必达将对运易通进行增
          资，分别认购运易通新增注册资本 5,000 万元（币种：人民币，下同）和
          2,500 万元，其中，招商创投投资金额为 5,700 万元，深圳必达投资金额预
          计不超过 8,550 万元。本次增资完成后，外运创科、招商创投和深圳必达
          分别持有运易通 40%、40%和 20%股权。
          过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易
          （不包括日常关联交易）累计金额约为 0.2 亿元。
          本次关联交易无需提交股东大会审议。



       一、关联交易概述
    1、董事会审议情况
    2020 年 12 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于运易通增资扩股之关联交易的议案》，同意运易通增资扩股方案，并签署相关协
议。
    招商创投为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的合伙企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，招商创投属
于本公司的关联方，因此招商创投本次向运易通增资构成本公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    深圳必达是为运易通受激励员工设立的统一持股平台，不属于本公司的关联
方，深圳必达本次向运易通增资不构成本公司的关联交易。
    2、本次关联交易的基本情况
    2020 年 12 月 23 日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易通签署了《增资
协议》，招商创投和深圳必达将对运易通进行增资，分别认购运易通新增注册资本
5,000 万元和 2,500 万元，其中，招商创投投资金额为 5,700 万元，深圳必达投资
金额预计不超过 8,550 万元。本次增资前，运易通的注册资本为 5,000 万元，为外
运创科的全资子公司。本次增资完成后，运易通的注册资本变更为 12,500 万元，
外运创科、招商创投和深圳必达分别持有运易通 40%、40%和 20%股权，运易通
仍然纳入本公司的合并报表范围。同日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易
通共同签署了《股东协议》，据此，各方就本次增资后运易通的股东权利等内容达
成一致。此外，外运创科与招商创投于同日签署了《一致行动人协议》。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    招商创投为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的合伙企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，招商创投属
于本公司的关联方，因此招商创投本次向运易通增资构成本公司的关联交易。
    （二）关联方基本情况
    合伙企业全称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300359578837M
    主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司
    认缴出资额：400,000 万元人民币
    企业类型：有限合伙企业
    经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
    合伙人情况及持有权益比例：招商局创新投资管理有限责任公司作为招商创
投的普通合伙人，认缴出资额占招商创投总认缴出资额的 0.1%；深圳市招控投资
有限责任公司为招商创投的有限合伙人，认缴出资额占招商创投总认缴出资额的
99.9%。
    经营情况及主要财务指标：招商创投最近三年经营正常，具备支付增资款项
的能力。截至 2019 年 12 月 31 日，招商创投的总资产为 616,170.00 万元，净资产
为 536,693.18 万元；2019 年，招商创投实现营业收入 91.54 万元，净利润 28,548.43
万元。（经审计）


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易类别：与关联人共同投资
    2、交易标的基本情况：
    公司全称：运易通科技有限公司
    统一社会信用代码：91440101068175587P
    成立时间：2013 年 5 月 7 日
    注册地址：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 312 房
    法定代表人：刘珀均
    注册资本：5,000 万元人民币
    股东情况及持股比例：本次增资前，运易通为外运创科的全资子公司。
    经营范围：国际货运代理；水上货物运输代理；道路货物运输代理；国内水
运船舶代理；仓储代理服务；物流代理服务；供应链管理；货物报关代理服务；
货物检验代理服务；航空货运代理服务；联合运输代理服务；交通运输咨询服务；
运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）；打包、装卸、运输全套服务代理；装卸搬运设备租赁；装卸搬运；包装服务；
计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；计算机技术转让
服务；网络技术的研究、开发；软件技术推广服务；信息技术咨询服务；商品信
息咨询服务；投资咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；通
信设备零售；通用机械设备销售；通用机械设备零售；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；五金产品
批发；电子产品批发；包装材料的销售；金属装饰材料零售；建材、装饰材料批
发；内贸普通货物运输；航空货物运输；无船承运；预包装食品批发；预包装食
品零售；道路普通货运（无车承运）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电
信业务经营许可证》载明内容为准）
    3、近三年经营情况及最近一年又一期的主要财务指标
    最近三年，运易通经营正常，2017 年-2019 年营业收入和净利润同比增加。
    截至 2019 年 12 月 31 日，运易通的总资产为 13,968.50 万元，负债总额为
10,656.54 万元，净资产为 3,311.96 万元；2019 年，运易通实现营业收入 12,412.28
万元，净利润 38.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润 27.45 万元。上述财务数
据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所审计。
    截至 2020 年 9 月 30 日，运易通的总资产为 10,139.06 万元，负债总额为 7,937.35
万元，净资产为 2,201.71 万元；2020 年 1-9 月，运易通实现营业收入 33,015.37 万
元，净利润-1,110.25 万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,112.96 万元。（未经审
计）
    4、交易标的权属状况说明
    运易通股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    （二）交易标的评估情况
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，运易通的净资产账面值为 3,311.97
万元，评估值为 5,700 万元，评估增值 2,388.03 万元，增值率为 72.10%。评估增
值的主要原因包括：1、账面资产采用成本法核算，仅反映基准日被评估单位的投
资成本，部分无形资产并未入账，导致评估增值；2、运易通通过近年度在无车承
运领域的经验及基于物流运费差价、物联网建设等模式，拓展数据产品销售、平
台服务费等业务，带来的预期收益，为较账面增值的主要原因。上述评估结果已
完成国有资产评估备案程序。
    公司董事会认为上述资产评估报告所使用的重要评估依据及评估参数是经审
慎查询后确定的合理情况，独立董事认为评估机构具备相关专业能力及独立性。
    （三）关联交易的价格确定情况
    根据北京中同华资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行资产评
估的结果，确定每一元注册资本的认购价格为 1.14 元，招商创投认购运易通 5,000
万元新增注册资本出资 5,700 万元，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投
资者利益的情形。


    四、协议的主要内容
    （一）签约情况
    2020 年 12 月 23 日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易通签署了《增资
协议》和《股东协议》。同时，外运创科和招商创投签署了《一致行动人协议》。
    （二）《增资协议》的主要内容
    1、对价
    招商创投本次增资的价格为人民币 1.14 元/股，增资金额为 5,700 万元，其中
5,000 万元计入注册资本，700 万元计入资本公积。
    深圳必达是为运易通受激励员工设立的统一持股平台，其于本次认缴运易通
注册资本 2,500 万元，投资金额预计不超过 8,550 万元。
    2、支付方式及期限
    招商创投在增资协议生效后 20 日内，一次性将增资款支付至运易通账户。深
圳必达作为运易通受激励员工设立的统一持股平台，受激励运易通员工按照员工
激励计划分期将认购款支付至深圳必达账户，深圳必达在收到每期员工支付的认
购款后 10 日之内支付至运易通账户。深圳必达分批次完成本次增资，第一期增资
款项（即 1,425 万元，为本次增资完成后运易通 10%股份的对价）应于 2022 年付
清，深圳必达后续款项（预计不超过 7,125 万元，为本次增资完成后运易通另外剩
余 10%股份的对价）最迟于 2030 年 12 月 31 日前付清。
    3、生效及交割
    《增资协议》自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签
字并加盖各方公章之日起生效。本次增资的交割日为运易通取得工商行政管理部
门就本次增资核发的新营业执照之日。协议各方亦应尽商业合理努力采取一切必
要行动以完成本次增资。
    4、违约责任
    （1）一方没有履行其在增资协议项下义务或者违反增资协议约定的，应赔偿
其他方因违约方违约所遭受的所有损失。如出现多方违约，根据各方过错，分别
承担相应的违约责任。
    （2）如一方未能按时、足额地缴纳其应当缴纳的各自增资款的，视为该违约
方放弃本次增资有关的权利。
    5、其他安排
    本次增资完成后运易通设立董事会，董事会成员为 5 人，其中外运创科有权
提名 2 名董事，招商创投有权提名 2 名董事，深圳必达有权提名 1 名董事，董事
长由外运创科提名的董事候选人在当选后出任。
    运易通提取企业公积金和弥补亏损后，其董事会及股东会可决定将剩余的税
后利润按各股东实缴出资比例进行分配，深圳必达无权就其尚未实缴出资部分的
出资额获得利润分配。
    （三）《股东协议》的主要内容
    1、后续融资优先权及优先认购权
    受限于增资协议及股东协议的条款约定，如果运易通后续启动新一轮股权融
资，在同等条件下，招商创投和深圳必达（以下简称“投资方”）拥有不低于按照
以下方式计算确定的投资额度的优先投资权：
    优先投资额度=投资方届时持有的运易通股权比例×该等新一轮融资时运易
通的投前估值。
    此外，如投资方不行使上述“后续融资优先权”或投资方行使“后续融资优
先权”后尚有剩余额度的新增注册资本，投资方对此拥有股东协议约定的优先认
购权。
    2、反稀释权
    受限于增资协议及股东协议的条款约定，未经投资方事先书面同意，运易通
在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可转债券、或其他可转换为运易
通任何股权的认股权利价格不得低于本次增资价格（即 1.14 元/每一元注册资本）。
     3、最优惠权/随惠权
     受限于增资协议及股东协议的条款约定，以下任一情形发生时，投资方有权
自动享受相关情形下的更优惠条款并将此种优惠应用于本次增资：
     (1) 若外运创科与运易通签署的任何协议中约定，或外运创科在实践中享有比
投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件；
及
     (2) 在交割日后且运易通在中国或境外的股票交易所完成首次公开发行并上
市（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所科创板、
纽约证券交易所或香港联交所，不包括全国中小企业股份转让系统）（以下简称“上
市”）之前，运易通在未来融资(包括股权融资及债权融资)中存在比投资方基于本
次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件。
     4、优先购买权及跟随出售权
     受限于增资协议及股东协议的条款约定，在运易通上市前，如外运创科拟向
任何第三方（以下简称“预期买方”）直接或间接转让其持有的运易通股权或者接
受预期买方提出购买股权的要约，投资方有权按投资方之间的相对持股比例以相
同的价格和付款时间，优先于预期买方或运易通的任何其他股东向外运创科购买
全部或部分拟转让的股权。
     受限于增资协议及股东协议的条款约定，在运易通上市前，当外运创科作为
转让方拟转让其直接或间接持有的运易通股权时，如投资方决定不根据股东协议
约定行使优先购买权的，则该投资方有权要求与外运创科一起以同样的价格、条
款和条件向预期买方跟随出售其所持有的运易通股权。
     5、分红权
     受限于增资协议及股东协议的条款约定，运易通应按照各股东届时各自持有
的运易通股权比例分别向各股东宣布和派发股息。在投资方获得分红之前，运易
通不得以现金、财产或股份等形式向任何其他股东宣布和派发股息。
     （四）《一致行动人协议》的主要内容
     根据《一致行动人协议》，招商创投同意在本次增资完成后就运易通的决策及
经营管理的重大事项与外运创科保持一致行动，该等事项包括但不限于决定运易
通的经营方针和投资计划；审议董事会的报告；审议监事/监事会的报告；增加或
者减少注册资本、引进投资者；发行公司债券；合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次增资所得款将被用于运易通的战略布局、科技研发和日常运营。本次增
资将有利于运易通实现股权多元化并完善公司治理结构，进一步增强运易通的科
技研发能力，扩大运易通的主营业务发展规模，有利于推动中国外运电商业务加
快向平台化和生态圈转型。同时，深圳必达于本次增资认购的运易通股份将用于
运易通员工激励，有助于调动运易通员工的积极性，增强吸引、保留和激励优秀
人才的竞争力。本次增资不会对本公司的整体财务状况产生重大影响。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    2020 年 12 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于运易通增资扩股之关联交易的议案》，会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11
人，关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决，表决结果：7 票
同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、独立董事意见
    本公司全体独立董事对本公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于运
易通增资扩股之关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
    1、本次增资行为有助于运易通实现股权多元化并完善公司治理结构，进一步
增强运易通的科技研发能力，扩大运易通的主营业务发展规模，有利于推动中国
外运电商业务加快发展，并向平台化和生态圈转型。本次增资的评估机构具备相
关专业能力及独立性，关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的利益。
    2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，独立董事同意本次交易。


    八、历史关联交易（日常关联交易除外）
    过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不
包括日常关联交易）累计金额约为 0.2 亿元。
    特此公告。
   中国外运股份有限公司
                  董事会
二〇二〇年十二月二十三日