中国外运：H股公告2020-12-31
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潛在持續關連交易－
採購及銷售框架協議
採購及銷售框架協議
茲提述該公告。於二零二零年十二月二十三日，外運創科、招商創投、深圳必達及運
易通共同簽署了關於對運易通進行增資的增資協議。
董事會欣然宣佈，於二零二零年十二月三十日，本公司與運易通訂立採購及銷售框架
協議，據此，本集團可於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日接受運易
通集團提供系統開發、運營維護服務和物流及相關服務，並向運易通集團提供物流及
相關服務。
上市規則之涵義
於本公告日期，運易通為本公司的間接全資附屬公司且擬進行本次增資，預計本次增
資完成後，招商創投（其普通合夥人（執行事務合夥人）及有限合夥人均為本公司的最
終控股股東招商局的全資附屬公司）將持有運易通10%以上表決權（不包括通過本公司
而持有的間接權益），故根據上市規則第14A.16條，運易通將構成本公司的關連附屬
公司，從而為本公司之關連人士。因此，本次增資完成後，採購及銷售框架協議項下
擬進行之交易將構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易，其項下擬進行
之交易的建議年度上限將同步生效。
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由於有關採購及銷售框架協議項下擬進行之交易的最高年度上限的最高適用百分比率
（定義見上市規則）高於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報、
公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於採購及銷售框架協議中擁有任何重大權益，故彼等毋須根據上市規則就相
關董事會決議案放棄投票。然而，由於宋德星先生、粟健先生、熊賢良先生及江艦先
生作為本公司董事，同時任職於招商局，彼等已根據相關中國法律與法規就相關董事
會決議案放棄投票。
背景
茲提述該公告。於二零二零年十二月二十三日，外運創科、招商創投、深圳必達及運易
通共同簽署了關於對運易通進行增資的增資協議。
董事會欣然宣佈，於二零二零年十二月三十日，本公司與運易通訂立採購及銷售框架協
議，據此，本集團可於二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日接受運易通集
團提供系統開發、運營維護服務和物流及相關服務，並向運易通集團提供物流及相關服
務。
誠如該公告所披露，運易通為本公司的間接全資附屬公司且擬進行本次增資，預計本次
增資完成後，招商創投（其普通合夥人（執行事務合夥人）及有限合夥人均為本公司的最終
控股股東招商局的全資附屬公司）將持有運易通10%以上表決權（不包括通過本公司而持有
的間接權益），故根據上市規則第14A.16條，運易通將構成本公司的關連附屬公司，從而
為本公司之關連人士。
於本公告日期，本次增資尚未完成，因此採購及銷售框架協議項下擬進行之交易不會構
成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。然而，本次增資完成後，採購及銷售
框架協議項下擬進行之交易將構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易，其項
下擬進行之交易的建議年度上限將同步生效。
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採購及銷售框架協議
日期
二零二零年十二月三十日
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 運易通
標的事項
運易通集團將按照採購及銷售框架協議的條款向本集團提供(1)系統開發、運營維護服
務，具體包括：線上平台的系統開發，包括各線上產品頻道，含國際國內海運、空運、
鐵路、拼箱等產品頻道；網絡貨運線上系統的開發、關務線上系統前端頁面的開發；全
鏈路產品的前端頁面和流程控制塔開發；線上平台賬戶體系和在線支付中心的開發；線
上平台供應鏈金融相關係統的開發；用戶工作台相關功能開發；線上平台網絡安全相關
設施及開發；線上平台的在線運維和客戶服務工作；支撐線上平台正常運行的相關數
據、連接接口等必要配套組件的開發；及(2)海運、陸運、空運等形式的物流及相關服
務。本集團將按照採購及銷售框架協議的條款向運易通集團提供海運、陸運、空運等形
式的物流及相關服務。
期限
採購及銷售框架協議待(a)雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章或合同章及(b)運易
通完成本次增資事項及履行完畢上市規則規定的關連交易審批程序後生效，有效期自二
零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。
定價政策
採購及銷售框架協議項下的各項產品及服務價格，須基於公平合理的原則按照一般商務
條款確定，雙方互相提供產品或服務的定價應為市場價格。前述「市場價格」指雙方於日
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常業務過程中，由獨立第三方根據正常商業條款於同一地區提供或取得相同或同類產品
或服務之價格。
本集團根據採購及銷售框架協議向運易通集團提供之物流及相關服務將按本集團就相同
或同類產品或服務而向獨立第三方收取之市場價格收費，反之亦然。與運易通集團訂立
任何特定交易時，本集團的相關成員公司將會考慮若干因素，其中包括提供或接受產品
或服務的組合、提供或接受產品或服務之地域範圍和當地競爭對手提供之條款，以確保
有關具體交易的定價符合上文所述的市場價格。本公司已建立招投標採購機制確保採購
產品或服務公平合理，比如非公開詢價採購模式下採購主體須獲得至少三家供應商（如不
屬於市場單一來源特點）相應報價和條款。同時，本公司建立了業務合同評審機制，通過
該機制監管部門可覆核產品或服務條款（包括價格），確保該等條款符合前文所述的市場
價格。倘於相關市場就特定類型產品或服務的其他獨立第三方供應商少於三名，有關部
門將參考本集團過往提供或接受的類似產品或服務條款以檢視該等產品或服務的條款（包
括價格）以及業務範圍，從而考慮獲提供的條款是否對本集團屬商業上有利。
結算
採購及銷售框架協議項下的結算及付款方式應按照公平合理的原則，根據具體交易的條
件及條款釐定，並載於雙方在採購及銷售框架協議約定的原則基礎上就單筆或一系列交
易另行簽署的具體合同內。
歷史交易數據
於本公告日期，運易通是本公司基於平台化和數字化發展戰略設立的全資附屬公司，旗
下運營的「線上平台」是本公司面向全球打造的公共類物流電商平台。自二零一三年十月
起，本集團已不時接受運易通集團提供系統開發、運營維護服務和物流及相關服務，並
不時向運易通集團提供物流及相關服務。根據本集團內部管理賬目，截至二零一九年十
二月三十一日止兩個財政年度及二零二零年一月一日至二零二零年十一月三十日實際交
易金額如下：
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二零一八年 二零一九年 二零二零年
一月一日至 一月一日至 一月一日至
二零一八年 二零一九年 二零二零年
十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日
運易通集團為本集團提供系統開
發、運營維護服務 人民幣1,200萬元 人民幣2,231萬元 人民幣860萬元
運易通集團為本集團提供物流及
相關服務 人民幣1,467萬元 人民幣2,024萬元 人民幣1,695萬元
本集團為運易通集團提供物流及
相關服務 人民幣164萬元 人民幣310萬元 人民幣414萬元
建議年度上限
採購及銷售框架協議項下的建議年度上限如下（假設本次增資完成）：
二零二一年 二零二二年 二零二三年
一月一日至 一月一日至 一月一日至
二零二一年 二零二二年 二零二三年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
運易通集團為本集團提供系統開
發、運營維護服務 人民幣4,000萬元 人民幣5,000萬元 人民幣6,000萬元
運易通集團為本集團提供物流及
相關服務 人民幣3,000萬元 人民幣4,000萬元 人民幣5,000萬元
本集團為運易通集團提供物流及
相關服務 人民幣20,000萬元 人民幣40,000萬元 人民幣60,000萬元
上述建議年度上限乃雙方公平協商，並考慮(i)本集團與運易通集團之間截至二零一九年
十二月三十一日止兩個財政年度及二零二零年一月一日至二零二零年十一月三十日的實
際交易金額；(ii)隨著運易通平台服務資源增加，平台產品越來越豐富以及活躍企業越來
越多，以及本集團主要產品和標準化服務的上線頻率增加，本集團接受運易通集團提供
系統開發、運營維護服務和物流及相關服務，以及向運易通集團提供物流及相關服務的
實際需求及預期增長；及（iii）整個物流行業數字化，包括數字化產品和交易在未來的三年
預期的較快增長後釐定。
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簽訂採購及銷售框架協議之理由及裨益
自二零一三年十月起，本集團已不時接受運易通集團提供系統開發、運營維護服務和物
流及相關服務，並不時向運易通集團提供物流及相關服務。由於運易通在本次增資完成
後將成為本公司的關連附屬公司，本集團與運易通集團之間的上述交易將構成本公司的
持續關連交易。因此，本公司與運易通簽訂採購及銷售框架協議有利於更好地監控及規
管本集團與運易通集團之間的上述交易，並確保本公司滿足上市規則的要求。此外，隨
著運易通平台服務資源增加，平台產品越來越豐富以及活躍企業越來越多，運易通集團
和本集團之間的交易將進一步增加。
鑒於上述，董事（包括獨立非執行董事）認為，採購及銷售框架協議之條款公平合理且按
正常商業條款訂立，其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）乃於本集團一般及日常業
務過程中進行，符合本公司股東整體利益。
訂約方資料
本集團是中國具有領先地位的綜合物流服務供應商和整合商，主營業務包括專業物流、
代理及相關業務和電商業務。招商局是本公司的最終控股股東，為一家根據中國法律設
立，直屬中國國務院國有資產監督管理委員會的國有獨資企業。招商局是一家業務多元
的綜合企業。目前，招商局業務主要集中於綜合交通、特色金融、城市與園區綜合開發
運營三大核心產業，並正實現由三大主業向實業經營、金融服務、投資與資本運營三大
平台轉變。
運易通是一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括物流電商（含國際海運、
國內海運、陸運、關務、鐵路、拼箱、空運、跨境電商的在線交易和服務）、供應鏈增值
服務、物流大數據和物流數據交換基礎設施建設。於本公告日期，運易通由本公司通過
全資附屬公司外運創科持有100%股權，為本公司的間接全資附屬公司。於本公告日期，
運易通擬進行本次增資，預計本次增資完成後，運易通將由本公司通過全資附屬公司外
運創科持有40%股權，依然為本公司之附屬公司；其剩餘股權分別由招商創投（其普通合
夥人（執行事務合夥人）及有限合夥人均為招商局的全資附屬公司）及員工持股平台深圳必
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達（其最終實益擁有人自然人劉珀均，劉海峰，何劍，李立峰及張為峰均非本公司於上市
規則下的關連人士）持有40%及20%，詳情請參見該公告。
上市規則之涵義
於本公告日期，運易通為本公司的間接全資附屬公司且擬進行本次增資，預計本次增資
完成後，招商創投（其普通合夥人（執行事務合夥人）及有限合夥人均為本公司的最終控股
股東招商局的全資附屬公司）將持有運易通10%以上表決權（不包括通過本公司而持有的間
接權益），故根據上市規則第14A.16條，運易通將構成本公司的關連附屬公司，從而為本
公司之關連人士。因此，本次增資完成後，採購及銷售框架協議項下擬進行之交易將構
成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易，其項下擬進行之交易的建議年度上限
將同步生效。
由於有關採購及銷售框架協議項下擬進行之交易的最高年度上限的最高適用百分比率（定
義見上市規則）高於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及
年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於採購及銷售框架協議中擁有任何重大權益，故彼等毋須根據上市規則就相關
董事會決議案放棄投票。然而，由於宋德星先生、粟健先生、熊賢良先生及江艦先生作
為本公司董事，同時任職於招商局，彼等已根據相關中國法律與法規就相關董事會決議
案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 本公司每股面值1.00元人民幣的內資股，於上海證券交易所
上市並以人民幣買賣
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「該公告」 本公司於二零二零年十二月二十三日刊發的關於招商創投
及深圳必達擬對運易通進行增資的關連交易公告
「董事會」 本公司董事會
「本次增資」 招商創投及深圳必達擬對運易通進行增資並認購運易通新
增註冊資本的相關安排，詳情請參見該公告
「招商局」 招商局集團有限公司，為本公司最終控股股東，一家根據
中國法律設立，直屬中國國務院國有資產監督管理委員會
的國有獨資企業
「招商創投」 深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥），一家於中國
註冊成立的有限合夥企業
「本公司」 中國外運股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立
的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市及其A股在上海
證券交易所上市
「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其附屬公司，就本公告而言，不包括運易通集團
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「H股」 本公司已發行股本中面值為1.00元人民幣的境外上市股，於
香港聯交所上市並以港幣買賣
「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
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「線上平台」 運易通平台(www.y2t.com)，是本公司擁有的全國性物流電
商平台
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別
行政區及台灣
「採購及銷售框架協議」 本公司與運易通訂立的日期為二零二零年十二月三十日之
產品及服務採購、銷售框架協議，內容有關本集團及運易
通集團之間互相提供產品及服務
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
「股份」 H股及A股
「股東」 本公司股東
「深圳必達」 深圳必達企業諮詢合夥企業（有限合夥），一家於中國註冊
成立的有限合夥企業
「外運創科」 中外運創新科技有限公司，一家於中國註冊成立的有限責
任公司，且於本公告日期為本公司的全資附屬公司
「運易通」 運易通科技有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公
司，且於本公告日期為本公司的間接全資附屬公司
「運易通集團」 運易通及其附屬公司
「%」 百分比
承董事會命
中國外運股份有限公司
公司秘書
李世礎
北京，二零二零年十二月三十日
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於本公告日期，本公司董事會成員包括李關鵬（董事長）、宋德星（副董事長）、宋嶸（執行
董事）、粟健（非執行董事）、熊賢良（非執行董事）、江艦（非執行董事）、許克威（非執行
董事），以及四位獨立非執行董事王泰文、孟焰、宋海清及李倩。
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