中国外运股份有限公司

                 2020年度独立非执行董事述职报告



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和
上海证券交易所《独立非执行董事年度述职报告格式指引》等法律法规（以下
简称“法律法规”）以及《公司章程》的有关规定，作为中国外运股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，现就2020年度工作情况报告如下：



    一、独立非执行董事的基本情况

     截至2020年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事
4名，包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017
年12月获股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获股东
大会委任。公司独立非执行董事的最新简历详见公司2020年年度报告。

    公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。



    二、独立非执行董事履职情况

    报告期内（即2020年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在
年度报告编制过程中积极履行职责，积极参加董事会及各专门委员会会议，并
就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。

    公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，
提名委员会中独立非执行董事占半数以上并由独立董事担任召集人。

    截至2020年12月31日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情
况如下：
       董事        审计委员会       薪酬委员会      提名委员会   战略委员会

    王泰文先生        委员             委员            主席

    孟焰先生          主席             委员            委员

    宋海清先生        委员             委员            委员         委员

    李倩女士          委员             主席            委员

    报告期内，公司共召开股东大会5次、董事会会议5次以及专门委员会6次（其
中审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬委员会1次）。独立非执行董事积极参
加各次会议，董事会及专门委员会的亲自出勤率为100%。各位独立董事从独立
性的角度审慎发表意见，投票同意董事会及专门委员会的所有议案。具体参会
情况按照“实际参会次数/应参会次数”列示如下：

        会议名称             王泰文       孟焰          宋海清       李倩

   股东大会                   5/5             4/5         1/5         5/5

   董事会                     5/5             5/5         5/5         5/5

   董事会审计委员会           4/4             4/4         4/4         4/4

   董事会薪酬委员会           1/1             1/1         1/1         1/1

   董事会提名委员会           1/1             1/1         1/1         1/1

    报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报
公司经营管理情况，供独立非执行董事及时、充分地了解公司信息。同时，公
司认真做好会议组织和文件递送，未有限制或阻碍独立非执行董事了解公司经
营运作的情况。


    三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

    2020年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门
委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；
在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出
准确判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋
予的职责，公司独立非执行董事还对涉及关联/关连交易、对外担保、高级管理
人员聘任、利润分配、股权激励等事项予以重点关注，并根据上市地证券交易
所的上市规则发表独立意见。2020年，独立非执行董事就董事会议案发表独立
意见的情况如下：

    （一）关联/关连交易事项
    报告期内，就董事会审议的关联/关连交易事项进行了审核，并就关联/关
连交易价格公允性、决策程序合规性等发表了独立意见。具体包括：
    （1）2020年8月27日，就第二届董事会第二十一次会议审议的《关于与招
商到家汇持续日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见；
    （2）2020年10月28日，就第二届董事会第二十二次会议审议的共6项关联
/关连交易议案分别发表了同意的独立意见，包括《关于招商证券参与公司发行
ABN产品关联交易的议案》、《关于公司与招商局财务公司<2021-2023年金融服
务协议>的议案》、《关于与招商银行2021-2023年金融服务关联交易的议案》、
《关于公司与招商局<2021-2023年综合服务协议>的议案》、《关于与公司与招
商局<2021-2023年租赁合同>的议案》、《关于公司与4家关联合营企业<2021-
2023年日常关联交易框架协议>的议案》。
    （3）2020年12月23日，就第二届董事会第二十三次会议审议的《关于运易
通增资扩股之关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
    全体独立非执行董事就上述交易是否符合商业目的、交易定价是否公允合
理以及相关议案的决策程序进行了审核。
    （二）对外担保事项
    2020年3月31日于第二届董事会第十九次会议，经听取情况说明并问询了解
后，就公司2019年度对外担保决策程序及新增对外担保情况进行了审核并发表
了独立意见。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020年3月31日，就公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于续任董事
的议案》发表了同意的独立意见，对李关鹏先生、宋德星先生两位执行董事的
提名程序、任职资格进行了审核。同时，对此次会议《关于公司董事及高级管
理人员2019年度绩效考核及薪酬发放方案》发表了同意的独立意见，就津贴及
薪酬水平合理性、决策程序合规性等进行了审核。此外，由全体独立非执行董
事组成的薪酬委员会对上述事项进行了预先审查，向董事会提供了专业意见。
    2020年8月27日，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公
司总法律顾问的议案》发表了同意的独立意见，对田雷先生担任公司总法律顾
问的任职资格以及该议案的审议及表决程序进行了审核。
    由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理
人员提名及委任进行了预审，向董事会提供了专业意见。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020年3月31日，就公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于续聘2020
年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，对公司续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构及审计
费用及相应的聘任程序等进行了审核。
    （五）股权激励事项
    2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的有关拟实施股票期权
激励计划（修订稿）、股票期权激励计划（第一期）（修订稿）相关事项发表
了同意的独立意见，对激励计划的修订内容及修订程序是否依法合规进行了审
核。
    （六）利润分配事项
    2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于2019年度利润
分配预案的议案》发表了同意的独立意见，对预案是否基于公司发展阶段和财
务状况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益，相关事项的审议和决
策程序等进行了审核。
    （七）会计估计变更
    2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于会计估计变更
的议案》发表了同意的独立意见，对此次会计变更是否符合国家相关法律法规
的要求以及公司的实际情况，相关事项的审议和决策程序等进行了审核。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所有限公司披露125份文件，在香港联合交
易所有限公司披露H股文件（中英文合计）185份。为进一步提高信息披露质量，
公司编制了《日常上市合规事项指南》、制订了《信息披露审核清单》、起草
诸多上市合规专题总结。独立非执行董事认为，公司规范信息披露流程，严格
遵守法律法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    2020年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关
注，认真监督内部控制制度的执行情况。2020年3月30日，全体独立非执行董事
作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2019年度内部控制评价报告》、
《公司2019年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障
公司的健康发展；2020年3月31日，就第二届董事会第十九次会议审议的《关于
公司2019年度内部控制评价报告》发表了同意独立意见，对公司法人治理结构、
内控管理体系以及内部控制评价报告进行了审核。


    四、总体评价
    报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、
法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切
实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。


                                                中国外运股份有限公司
                          独立非执行董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩
                                                二零二一年三月三十日