证券代码：601598                股票简称：中国外运             编号：临 2021-026 号




                      中国外运股份有限公司
          关于与关联方共同投资设立投资基金的
                             关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     本公司与关联方共同投资设立投资基金（合伙企业），并由本公司下属

        全资子公司担任该合伙企业的投资顾问构成关联交易。

     过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易
        （不包括日常关联交易）累计金额约为 1 亿元。

     本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。



    一、关联交易概述

    为推动中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国外运”）科技
创新转型并完善产业生态圈，本公司与招商局创新投资管理有限责任公司（以下
简称“招商创投”）及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
（以下简称“招商创新基金”）拟共同投资设立招商中外运产业创新私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），用于投资
与物流创新业务相关项目的早期投资。基金组织形式采用有限合伙制，基金总规
模为 3.001 亿元人民币（以下币种相同），其中招商创投（作为普通合伙人和基
金管理人）拟认缴出资 10 万元，本公司（作为有限合伙人）拟认缴出资 1.5 亿
元，招商创新基金（作为有限合伙人）拟认缴出资 1.5 亿元；本公司全资子公司
中外运创新科技有限公司（以下简称“外运创科”）担任基金的产业投资顾问（以
                                      1
下简称“投资顾问”）并收取顾问费。（以下简称“本次关联交易”或“本次交
易”）

    招商创投、招商创新基金均为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控
制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，
招商创投、招商创新基金均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    招商创投、招商创新基金均为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控
制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，
招商创投、招商创新基金均为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联
交易。

    （二）关联方基本情况

    1、招商创投

    企业名称：招商局创新投资管理有限责任公司

    统一社会信用代码：91440300359287714D

    成立时间：2015 年 11 月 10 日

    注册地址：深圳市

    法定代表人：吕克俭

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资（不得从事

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证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；投资咨询、投资管理、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制
项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。

    股东情况及持股比例：招商创投为深圳市招投管理有限责任公司的全资子公
司，实际控制人为招商局集团有限公司。

    经营情况及主要财务指标：经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，招商创投总
资产为 13,319.99 万元，净资产为 11,617.86 万元；2020 年，招商创投实现营业
收入 3,645.96 万元，净利润 203.50 万元。

    2、招商创新基金

    合伙企业全称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300359578837M

    注册地址：深圳市

    执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司

    认缴出资额：400,000 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。

    合伙人情况及持有权益比例：招商创投作为普通合伙人，认缴出资比例为
0.1%；深圳市招控投资有限责任公司作为有限合伙人，认缴出资比例为 99.9%。

    经营情况及主要财务指标：经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，招商创投总
资产为 456,889.11 万元，净资产为 385,379.92 万元；2020 年，招商创投实现营
业收入 0 万元，净利润 28,996.67 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基金基本信息
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    基金名称：招商中外运产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以工商登记为准）

    基金类型：有限合伙制

    （二）基金规模

    基金总规模：3.001 亿元

    （三）基金出资方式及出资进度

    招商创投（作为普通合伙人）、本公司（作为有限合伙人）和招商创新基金
（作为有限合伙人）分别以现金方式认缴出资 10 万元、1.5 亿元和 1.5 亿元，分
别占基金总份额的 0.033%、49.983%和 49.983%。全体合伙人应根据招商创投基
于项目投资的实际需求而发出的书面通知要求，分期缴付出资至合伙企业的银行
账户。

    合伙企业将不会纳入本公司的合并报表范围。

    （四）存续期限

    合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为自合伙企业设立的工商登记之日
起八年。基金存续期内，以下两种情形中较早届满或实现的期限为合伙企业的投
资期：（1）自合伙企业设立工商登记之日起至合伙企业设立之日的第四个周年
日；或（2）全体合伙人已按认缴金额全部实缴并且全部实缴资本均已投资或使
用。合伙企业的回收期为从合伙企业投资期届满次日起算的合伙企业剩余的存续
期限。投资期或回收期的期限可根据合伙人的决议进行延长。

    招商创投可延长基金存续期，如发生，招商创投应书面通知全体合伙人，并
获得授权自行签署和/或代表有限合伙人签署相关的法律文件并办理工商变更手
续（如涉及）。

    （五）投资策略和方式

    合伙企业将主要投资与物流创新业务相关项目的早期投资。投资方式主要以
参与子基金项目投资、未上市企业和上市企业的股权投资为主要方式，以及其他
为辅助股权投资之目的，合伙企业可以采用的法律、法规等允许的投资方式。


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    四、相关协议其他主要内容

    2021 年 6 月 11 日，本公司与招商创投、招商创新基金就上述关联交易事项
签署了《合伙协议》。

    （一）基金的管理及决策机制

    经全体合伙人同意，普通合伙人招商创投为执行事务合伙人，对外代表基金
并执行合伙事务；委任招商创投为基金管理人，负责基金的运营管理；委任外运
创科作为投资顾问，为基金提供产业投资顾问服务。

    基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、
投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由六名委员组成，招商创投委派
三名委员、本公司委派三名委员。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议
须经全体投委会成员的三分之二以上（不包括本数）同意，方为有效通过。

    （二）基金费用

    基金应承担与基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。基金费用
包括但不限于：

    基金运营费用：基金的募集资金、组建、设立、存续所发生的费用等。

    管理费：基金应向招商创投支付年度管理费，在基金投资期内按照基金规模
的 1%计算；在回收期内按照基金年初尚未退出项目的账面投资本金的 1%计算。

    顾问费：基金应向外运创科支付年度顾问费，在基金投资期内按照基金规模
的 1%计算；在回收期内按照基金年初尚未退出项目的账面投资本金的 1%计算。

    （三）基金收益分配

    除非合伙人另有约定，否则基金投资项目所得收入须就各投资项目单独入
账。如基金投资项目盈利，项目投资收入在扣除投资本金及投资项目的其他款项
（如中介费及支付普通合伙人、投资顾问的绩效奖励等）后，根据合伙协议及有
关投资项目的最终投资协议，按合伙人实缴资本比例分配给各合伙人。如基金投
资项目亏损，全体合伙人须按实缴资本比例承担亏损。

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    （四）转让合伙权益

    招商创投不得转让或出质其在基金的财产份额。除非经全体合伙人以书面形
式一致同意，任一合伙人不得转让、出质其持有的基金份额，也不得以任何形式
将其所持基金份额委托第三方管理。合伙人以外的人依法受让合伙人在基金中的
财产份额的，经修改合伙协议即成为基金的合伙人，依照《中华人民共和国合伙
企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。



    五、关联交易的定价政策和定价依据

    公司及其他各方参考基金的资本需求、各合伙人的份额比例、市场惯例及类
似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定认缴出资额、管理
费、收益分配等。



    六、关联交易目的和影响

    本公司联合招商创投及其负责管理的招商创新基金设立合伙企业，有助于发
挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，为本公司带来更多潜在的
物流创新投资项目。本次交易符合本公司的发展战略需求，不会损害本公司及股
东利益。

    基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政
策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作
等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金
后续相关工作，严格管控各项风险。



    七、本次关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 6 月 11 日，本公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于

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与招商创投共同投资设立投资基金之关联交易的议案》，会议应参加董事 11 人，
实际参加董事 11 人，关联董事宋德星先生、刘威武先生、熊贤良先生和江舰先
生回避表决，本议案以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过。

    2、独立董事意见

    本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易
有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，为本公司带来更
多潜在的物流创新投资项目，符合本公司的发展战略需求，具有必要性及合理性。
本次关联交易事项公平、合理，未对公司独立性构成影响，不存在损害本公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次关联交易议案
时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。



    八、历史关联交易（日常关联交易除外）

    过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不
包括日常关联交易）累计金额约为 1 亿元。

    特此公告。




                                                   中国外运股份有限公司

                                                                  董事会

                                                   二〇二一年六月十一日




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