中国外运：中国外运股份有限公司信息披露管理制度2021-08-25
中国外运股份有限公司信息披露管理制度
（二零二一年八月二十四日第三届董事会第二次会议通过）
第一章 总则
第一条 为了建立健全中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管
理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对证券交易价格产生较大影响的信息，
以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将前述信息按照规定的时限、在规定的渠道、
以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送上市地证券监管机构及上市地交易所
登记备案及/或审批的行为。
第四条 本办法所称“信息披露义务人”包括：
(一) 公司、公司董事会、监事会及公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(三) 公司各部门、各分支机构、控股子公司或参股公司及其负责人、信息报告人；
(四) 公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的关联方
（包括关联法人和关联自然人）；
(五) 法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任。公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、
完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，且应符合上市地监管机构和证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等
方面的要求。
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第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂，不能保证披露的信息内
容真实、准确、完整的，应在公告中做出相应声明并说明理由。公司信息披露事务管理
部门、各部门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据
时，应保证文件及数据的真实、准确和完整。
第七条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，体现公
开、公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行
政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向
证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并与依法披露的信息相一致。信息披露
义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。
此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九条 公司及其他信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有
误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、
谨慎、客观。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，否则应依法承担法律责任。
第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到监管机构和上海证券交易所规
定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价
格产生较大影响的，公司应当参照本办法及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下各项条件
的，公司应按照《中国外运股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理信息
披露暂缓或豁免：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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第十三条 公司出现信息披露违规行为被公司证券上市地的证券监管部门采取监
管措施、或被上市地证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应
当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公
司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按要求将有关处理结果向上市地证券交易
所备案或报告。
第十四条 公司应当保证不同上市地交易所的投资者在获取公司信息的时间和内
容方面得到同等对待。信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露，即在
两地证券市场各自的最近一个交易时间开始前，内容一致但编制符合当地证券市场投
资者阅读习惯的信息应在两地市场得以同时披露。
第十五条 如公司信息按照不同上市地交易所的规定均应予以披露，则公司应按照
相关规则和格式要求进行披露；如不属于两地交易所同时要求而仅是上海或香港交易
所上市规则下要求披露的事项，则公司应当在另一交易所以该上市地交易所规定的披
露格式（例如 H 股市场公告或海外监管公告）同时进行披露。
第十六条 信息披露文件应当采用上市地交易所要求的中文和/或英文。文本同时
采用中、英文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。此外，信息披露义
务人应保证书面文件与电子文件的一致性。在规定媒体上披露的文件与提交上市地交
易所的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上市地交易
所报告。
第三章 信息披露的内容
公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、
定期报告和临时报告等。上述文件的内容、格式及编制规则应当符合证券上市地证券监
管机构的要求。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应符合上市地证券监管机构的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公司公开发行证券的申请经上市地证券监管机构核准后，应在证券发行前公告招股
说明书。
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第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的招股说明书进行审核
并提出书面审核意见。
第十九条 证券发行申请经上市地证券监管机构核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应向上市地证券监管机构书面说明，并经上市地证券监管机构同意后，修改
招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证
券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的上市公告书进行审核并提出书
面审核意见。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构或其他专家出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构或其他专家的意见不会产生误导。
第二十二条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员无法保证招股说明书、上市公告书、债券
募集说明书、发行情况报告书等证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、
第9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时向上市地证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十七条 公司应按照证券监管机构和上市地交易所的有关规定编制并披露定
期报告。
第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据证券监管机构或者上市地交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构和上市地交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事
会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事
会对定期报告出具的书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应予以披露，公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)。
第三十二条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 公司应当认真对待证券监管机构或上市地交易所对其定期报告的事
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后审核意见，及时回复证券监管机构或上市地交易所的问询，并按要求对定期报告有
关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后公告，并在上市地交易所网站披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十四条 在发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当根据上市地上市规则的要求立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职
责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关依法立案调查或者采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
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(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的
风险；
(十九) 公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；
(二十一) 公司主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 公司会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 上市地证券监管机构规定的其他情形。
本条有关“重大”的衡量标准应依据上市地证券监管机构、证券交易所制定的有关
规定确认。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
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投资者尚未得知时，公司应当根据上市地上市规则的要求立即披露，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在以下最先发生的任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场上已出现传闻；
(三) 公司证券出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
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第三十九条 公司控股子公司发生本办法第三十四条、第三十五条规定的重大事件，
可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影
响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券交易被上市地证券监管机构或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 除本节所规定的应当披露的重大事件外，公司应当依据适用法律、法
规、公司证券上市地证券监管规则及上市规则、《公司章程》及有关内部制度的相关规
定对其他应当履行披露义务的重大事项，按照规定进行披露。
第四章 信息披露事务管理
第四十四条 公司信息披露管理办法由公司董事会负责实施，董事长是实施本信息
披露管理办法的第一责任人。董事长有权在董事会授权范围内就相关信息披露事宜独立
作出决定。
董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组
织公司信息披露工作的具体事宜。
公司信息披露事务管理部门履行信息披露管理职能。公司其他相关部门负有信息披
露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。公司各部门、
各分支机构、控股子公司以及参股公司的负责人为各部门、各分支机构、控股子公司以
及参股公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分支机构、控股子公司以及参股公
司应当指定专人作为信息报告人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第四十五条 公司信息披露管理办法由公司监事会负责监督，并对办法实施情况进
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行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要
求董事会对办法予以修订。对发现的违法违规问题，应进行调查和提出处理意见，并按
照相关法律法规和监管要求及时向有关部门报告。
第四十六条 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人。在董事会秘书不能履行
职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。
第四十七条 招股说明书、募集说明书和上市公告书的编制、审核程序：
(一) 聘请保荐人、证券服务机构及/或其他专家编制、出具专业报告；
(二) 公司信息披露事务管理部门组织核对审阅并提出披露申请；
(三) 公司董事会秘书负责审核；
(四) 董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
(五) 董事长签发。
第四十八条 定期报告的编制与审核程序：
(一) 公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组
织工作，信息披露事务管理部门为定期报告编制的具体负责部门；
(二) 董事会秘书应在董事会、监事会召开前将定期报告草案送达公司董事、监事和
高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；
(三) 董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草案进
行修改，并最终形成审议稿；
(四) 公司董事会审计委员会与董事会审议定期报告；
(五) 公司监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意
见；
(六) 董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
(七) 董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交证券交易所和相应的
监管机构，并按照有关法律规定在符合证券监管机构规定条件的报刊及上市地证券交易
所网站上发布。
第四十九条 临时报告的编制与披露程序：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分支机构、控股子公司、参
股公司的负责人、信息报告人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司
人员和部门在知晓本办法所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董
事会秘书或信息披露事务管理部门通报信息；
(二) 董事会秘书或信息披露事务管理部门在知晓或获得通报信息后，应立即报告董
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事长并组织临时报告的披露工作。由信息披露事务管理部门根据上市地证券监管机构及
证券交易所规定的信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董
事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规
定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
(三) 在公告披露前，董事会秘书应将其审核后的以董事会名义发布的临时公告信息
文稿报送董事长审批，将以监事会名义发布的临时公告信息文稿报送监事会进行审核，
并按照经监事会主席审批后的公告文稿及时组织信息披露。
第五十条 对外信息披露应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的部门、分支机构负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息
资料；
(二) 信息披露事务管理部门提出发布信息的申请；
(三) 董事会秘书进行内容和合规性审核；
(四) 董事长或董事会秘书签发核准后，由信息披露事务管理部门负责公开披露信息
的报送和披露手续；
(五) 将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所，并在证券交易所的网站和符合证
监会规定条件的媒体发布。
第五十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事会、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息，法律法规、规范性文件另有规
定的除外。
第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
公司董事会和董事、监事会和监事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及
信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信息，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和运营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十三条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时，公司应按照监管机构的要
求及时作出说明，发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十四条 公司经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形式进行公开
披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位或部门报送公司经营情况信息。
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对于确实不能回避的行政管理部门如税务、工商、统计等行政机关，以及签约的律师
事务所、会计师事务所等中介机构，公司相应职能部门应按公司相关制度的规定报经董事
长或董事会秘书审核同意后，方能向上述部门或中介机构报送信息。
第五章 信息披露义务人的职责
第五十五条 公司董事会和董事在信息披露中的职责：
(一) 公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理办法；
(二) 公司董事会及全体成员应勤勉尽责，确保信息披露内容的真实、准确、完整、
简明清晰、通俗易懂，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任；
(三) 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
(四) 未经董事会或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息；
(五) 公司董事会及董事还应遵守法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相
关职责。
第五十六条 公司监事会和监事在信息披露中的职责：
(一) 公司监事会负责监督公司的信息披露管理办法的实施情况并进行年度评价，评
价内容应在年度报告的监事会公告部分予以披露。
(二) 监事会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任；
(三) 公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规行为的应当进行调查并提出处理意
见；
(四) 公司监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露非监事会职权
范围内公司未经公开披露的信息；
(五) 公司监事会及监事还应遵守法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相
关职责。
第五十七条 高级管理人员在信息披露中的职责：
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(一) 高级管理人员应当及时以书面或其他形式定期或不定期（有关事项发生的当日
内）向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或变化
情况以及其他相关信息，并保证报告的真实、及时和完整；
(二) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承
担相应责任；
(三) 高级管理人员还应遵守法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职
责。
第五十八条 董事会秘书在信息披露中的职责：
(一) 负责组织与协调公司的信息披露事务，并作为公司与证券交易所的指定联络人；
(二) 负责公司信息披露有关的保密工作及内幕知情人登记报备工作，制定并落实保
密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在
内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向监管机构和证券交易所报告；
(三) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规则及相
关规定的培训，将国家对上市公司施行的法律、法规和监管机构对公司信息披露工作的
要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员，协助前述人员了解并督促其遵守
各自在信息披露中的职责；
(四) 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，协助董事会及时回复监
管机构的问询；
(五) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规和监管部门相关规定和《公
司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
立即向证券交易所报告；
(六) 法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。
第五十九条 公司设立信息披露事务管理部门，负责履行信息披露管理职能，协助
董事会秘书与证券监管机构、证券交易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟
通联络，统一办理公司公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露手续。公司其他
部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈与公司证券或信息披露事务有关的事
项。
第六十条 公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股公司的负责人及信息报告
人应及时、主动报送本办法所要求的各类信息，确保部门或单位发生的应予披露的重
大信息及时通报给董事会秘书及信息披露事务管理部门，并对报送信息的真实性、准
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确性、完整性、及时性和公平性负责。
(一) 公司各部门、各分支机构应对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，
相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告董事会秘书或信息披露事务管理部门，同
时应将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书或信息披露事务管
理部门；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书或信息披露事务管理
部门要求的内容和时限提交；
(二) 公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息
披露的内容真实、准确、完整。
第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、
董事会秘书或信息披露事务管理部门，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未
公告前严格保密：
(一) 公司的控股股东或者实际控制人对第三十四条、第三十五条规定的重大事件的
发生、进展产生较大影响的；
(二) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化，达到公司上市地证券交易所或相关监管机构规定的申报或披露标准；
(三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(五) 监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
第六十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会、董事会秘书或者信息披露事务管
理部门报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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第六十四条 通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 根据相关法律法规、监管要求和本办法的规定对信息披露负有责任的
公司相关人员应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义
务，遵守信息披露的纪律，按如下规定履行职责：
(一) 遇其知晓的可能影响公司证券价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事
宜时，应立即告知董事会秘书，并按以下时点及时通知信息披露事务管理部门：
1、 有关事项发生的当日或次日（如当日不可行）；
2、 与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘
录、签订意向书）时；
3、 协议发生重大变更、中止、解除、终止当日或次日（如当日不可行）；
4、 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、 有关事项实施完毕时。
(二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需的资料；
(三) 遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第六十六条 公司各部门、各分支机构、控股子公司以及参股公司应根据本办法，
实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应
及时履行报告义务和职责。
根据相关法律法规、监管要求及本办法的规定对信息披露负有责任的公司相关人员
对把握不准或不能明确界定是否属于重大事件的情况，应及时向董事会秘书或信息披露
事务管理部门咨询后，再按本办法规定的程序处理。
第六章 信息披露的媒体
第六十七条 公司通过法律法规、《公司章程》或符合上市地证券监管机构和证券
交易所规定条件的信息披露报刊和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第六十八条 应披露的信息可以公布在本公司网站和其他公共媒体上，但公布的时
间不得早于指定报刊和网站。 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件按照公司证券上市地证券交易所的要求进行报送登记，并在公司
证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定条件的媒体发布。
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公司不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六十九条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，
但应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息，以保证投资者关系
管理工作的顺利开展。
第七十条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露
角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露的保密措施
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密
义务，应当采取必要措施将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券
交易价格。
第七十二条 公司各部门、各分支机构、控股子公司及其董事、监事、高级管理人
员、参股公司在与有关中介机构的业务合作中，应严格遵守本办法的规定，不得泄露或
非法获取与工作无关的其他内幕信息；如业务合作可能涉及公司应披露信息，公司各
部门、各分支机构、控股子公司及参股公司须与该等中介机构签订保密协议，明确任何
因该次业务合作获得应披露信息的单位或人员，在该应披露信息公告前均不得对外泄
露或对外披露。
第七十三条 公司信息披露事务管理部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参
加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、参会
人员提出保密要求。公司内部工作会议的参会人员应对本办法规定有关重要信息负有
保密责任。
第七十四条 公司召开股东大会时，公司及工作人员不得向参会人员披露任何未公
开披露的信息。
第七十五条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议资料、公
告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
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第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访或调研的，应事前告
知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采
访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确
认，并在两个交易日内，交由信息披露事务管理部门通过上海证券交易所网站“上市公
司专区”进行报备。书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主要内
容。
采访和调研未在两个交易日内报备的，公司应根据接受采访和调研的情况，按照相
关法律法规的规定，确定来访人员是否为公司内幕信息知情人，并予以登记。
第七十七条 公司拟在媒体上登载宣传文稿的，应事前告知信息披露事务管理部门，
经信息披露事务管理部门审查同意并报董事会秘书核准后才能登载。
公司相关部门、分支机构、控股子公司或参股公司及其相关人员拟接受外界采访或
调研的，应事前告知信息披露事务管理部门，接受采访和调研的人员不得披露任何未公
开披露的信息。
采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，
与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内上报信息披露事务管理部门履行相应
备案程序。
第七十八条 按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关
行政主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信
息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。如报送信息的部门或
人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书及信息披露事务
管理部门根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第七十九条 当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照相关法律法规和本办法等有
关规定披露相关信息。
第八章 罚则
第八十条 在信息披露事务管理工作中发生失职或违反本办法规定的行为，致使公
司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违规处罚
的规定进行相应处理。
相关行为包括但不限于：
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(一) 信息披露义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；
(二) 泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
(三) 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
(四) 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格的；
(五) 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八十一条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联方等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信
息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向监管机构提出申请，对
其实施监督管理措施。
如公司各部门、各分支机构、控股子公司及参股公司未根据本办法进行信息监控并
及时汇报须披露的信息，导致公司被监管机构采取监管措施或受到监管机构的行政处罚
时，有关单位及其责任人应被按照公司有关规定进行内部处罚，必要时将追究相关责任
人员的法律责任。
第九章 附则
第八十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、公司证
券上市地的证券交易所规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照国家的有关法律、法
规、公司证券上市地的证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本办法经公司董事会决议通过后生效实施。
第八十五条 本办法由公司董事会负责解释与修订。
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