北京德恒律师事务所

     关于中国外运股份有限公司

   2021 年第一次临时股东大会的

                    法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所         关于中国外运股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见



                         北京德恒律师事务所

                      关于中国外运股份有限公司

                     2021 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见

                                                           德恒 02G20200410-4 号

致：中国外运股份有限公司

     北京德恒律师事务所受中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）委托对公
司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）予以见证。受新型
冠状病毒肺炎疫情影响，本所指派律师（以下简称“本所律师”）通过视频方式参
加了本股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。



                                       1
北京德恒律师事务所          关于中国外运股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见


     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：


    一、会议的召集、召开程序


     1. 2021 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，同意提名王宏先生、邓伟栋先生为公司第三届董事
会非执行董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。

     2. 2021 年 10 月 14 日，公司经上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）、《中国证券报》及《证
券时报》发布本次股东大会的通知公告，上述公告载明了会议的日期、地点、提
交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

     3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

     4. 本次会议的现场会议于 2021 年 11 月 2 日 14 点 00 分在北京市朝阳区安
定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室召开。会议由公司董事会召
集，由公司副董事长宋德星先生主持。

     本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》之规定。


    二、出席会议的人员资格


    1. 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

    2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 17 名，代表公司有表决权的股
份数为 5,413,790,464 股，占公司有表决权的股份总数的 73.1514%%。（其中，
境内上市内资股（A 股）股东及代理人持有股份 4,221,252,454 股、境外上市外


                                        2
北京德恒律师事务所        关于中国外运股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见


资股（H 股）股东及代理人持有股份 1,192,538,010 股）。

    3. 公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人
员列席了会议。本所律师列席并见证本次会议。

    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


     （一）表决程序

     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供。

     （二）表决结果

     本次股东大会审议通过下述议案：

     1. 关于选举公司董事的议案

     1.1 关于选举王宏先生为公司非执行董事的议案

     1.2 关于选举邓伟栋先生为公司非执行董事的议案

     经审验，股东对上述议案以累积投票的方式进行表决，子议案均已获得通过。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东

                                      3
北京德恒律师事务所       关于中国外运股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见


大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过
的决议合法有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




                                     4
北京德恒律师事务所       关于中国外运股份有限公司2021年第 一 次临时股东大会的法律意见


 （本页无正文， 为《北京德恒律师事务所关于中国外运股份有限公司2021年第
一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                            负责人：
                                                                王
                                                                        旧日




                                            承办律师：

                                                               赵雅楠




                                               师
                                                         －  t 珍
                                                         2021年 11月 02 日