中国外运：北京德恒律师事务所关于中国外运股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律意见（更新版）2021-11-30
北京德恒律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律意见
目 录
一、公司符合实施本次激励计划的条件.................................................................... 3
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 6
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 10
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 12
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 12
六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 13
八、结论意见.............................................................................................................. 14
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北京德恒律师事务所 关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
德恒 02G20200410-3 号
致：中国外运股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下
简称“公司”或“中国外运”）的委托，就中国外运股票期权激励计划（第一期）
（草案）（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具法律意见。本所已根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指
引》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《中国外运股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律
意见。
在中国外运保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,
以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
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本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作
出判断的适当资格。
本所同意中国外运在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但中国外运做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供中国外运为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1. 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，中国外运系由对外贸易运
输总公司独家发起设立的股份有限公司。
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2.2002 年 11 月 22 日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]35 号），同意中国外运发行不超过
178,740.705 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元（如无特别说明，本法
律意见书中“元”均指人民币元）。2003 年 2 月，中国外运在香港联合交易所有
限公司上市交易（证券简称为“中国外运”，证券代码为“0598.HK”）。
3. 经中国证监会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发
展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772 号）核准，根据上海证券交
易所《关于中国外运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公
告（股票）[2019]3 号），中国外运 A 股股本为 5,255,916,875 股，其中 1,351,637,231
股于 2019 年 1 月 18 日起于上海证券交易所上市交易，证券简称为“中国外运”，
证券代码为“601598”。
4. 根据公司目前持有的北京市工商行政管理局于 2021 年 11 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109305601），公司的营业期限为
自 2002 年 11 月 20 日至长期。经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
4. 依据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经
本所律师核查，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，中国外运为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见出具之日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA50297
号《中国外运股份有限公司财务报表及审计报告（2020 年 12 月 31 日止年度）》、
XYZH/2021BJAA50305 号《内部控制审计报告》、公司发布的相关公告以及《公
司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下列情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实施股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）中国外运符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施
股权激励的上市公司应具备的条件
根据《公司章程》并经本所律师核查，中国外运符合《试行办法》第五条及
《工作指引》第六条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到
位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录，无收入分配和薪酬管理等方面的违法行为；
5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
6. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
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《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条
及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件。公司具备
实施本次股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 29 日，中国外运第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意本次激励计划。本所律
师依照《管理办法》等相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅本次激励计划，本次激励计划包括声明、特别提示、释义、总则、激
励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票及来源、授予总量及分配情况、
股票期权的授予、股票期权的生效与行权、股票期权的会计处理及对公司业绩的
影响、股票期权不可转让规定、特殊情况下的处理、股票期权的调整方法和程序、
股票期权的授予和行权程序、公司与激励对象的权利与义务、本次激励计划的修
订和终止、信息披露和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）法律依据
本次激励计划中激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《通知》及《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定确定。
（2）职务依据
激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续
发展有直接影响的管理和技术骨干。
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（3）考核依据
激励对象必须经《公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
2. 激励对象的范围
中国外运本次激励计划拟授予的激励对象共计 186 人，占在职人员总人数的
0.5%。包括公司董事、高级管理人员；公司总部部门、下属二级单位总经理助理
及以上；公司下属符合要求的三级单位负责人正副职；公司下属符合要求的四级
单位负责人正职；其他核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股公
司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，且公司控股股东的管理人员在上市公司任职参与
股权激励计划的，仅参与中国外运一家上市公司的股权激励计划。
4. 激励对象的公示与核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名、职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进
行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的确定依据和范围的规定符合
《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
（三） 本次激励计划的股票来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为中国外运回
购的本公司 A 股普通股股票。
2. 股票期权授予总量
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 7,392.58 万股，约占本次
激励计划公告时公司总股本 7,400,803,875 股的 1%。
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非经股东大会特别决议批准，本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股
普通股股票累计不得超过本次激励计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公
司股本总额的 1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。
3. 股票期权授予分配情况
本次激励计划所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪
酬总水平的 40%以内。
本所律师认为，本次激励计划中关于标的股票来源、数量和分配情况的规定
符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的规定。
（四） 本次激励计划的行权有效期、授予日、锁定期、可行权日和禁售期
1. 本次激励计划的行权有效期
根据本次激励计划第七章规定，自授予之日起计算，本次授予的股票期权行
权有效期为五年，即员工可在授予之日起的五年内依照事先安排的生效和行权时
间表行权，授予之日起五年后，未行权的股票期权作废。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日
必须为交易日，且不得为以下区间日：
（1）如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不得为(a)公司年度业绩
公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之期间（包括有关业绩公告刊发日），(b)公
司半年度及季度业绩公告刊发前 30 日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关业
绩公告刊发日）以及(c)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；及
（2）公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其
是不得在紧接以下较早日期之前一个月内授出期权：(a)董事会为通过公司任何
年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；及(b)公司根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或
公布季度或任何其他中期业绩的最后期限，有关的限制截至公司公布业绩当日结
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束（即包括业绩公布当日）。
（3）公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。
3. 本次激励计划的锁定期与可行权日
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本次
激励计划获授的股票期权不得行权。股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》执行。在本次激励计划的行权有效期内，如果
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所
的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、证券
交易所的相关规则和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期与可行权日、禁售
期等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十一条、第三十
二条及《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五） 股票期权的行权价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格
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股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。本次激励计划中的股票
期权的行权价格为人民币 4.29 元/份。
在本次激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将
参照本次激励计划第十一章相关规定进行相应调整。
本所律师认为，本次激励计划中标的股票行权价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
本次激励计划对激励对象的获授条件及行权条件作出了规定，在同时满足
对贵公司、激励对象的全部获授条件时，激励对象方可获授股票期权；在满足
获授条件的前提下，同时满足贵公司的业绩考核要求及激励对象个人绩效考核
要求时，激励对象获授的股票期权方可行权。
本所律师认为，本次激励计划中关于本次激励计划涉及的股票期权的授予与
行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条的规定。
（七） 其他
本股权激励计划还对股票期权的调整方法及程序、会计处理、公司与激励对
象的权利义务、公司或激励对象发生特殊情况的处理方式进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法及程序、会计处理、公司与激励对
象的权利义务、公司或及励对象发生特殊情况的处理方式等规定符合《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》等相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经履行了
下列法定程序：
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1. 公司董事会薪酬委员会拟定并审议通过了本次激励计划和《公司股票期
权激励计划实施考核办法》，并提交董事会审议。
2. 2021 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中国外运股份有限公
司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。执行董事
宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系本次激励计划的激励对象，已回
避表决。
3. 公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见。
4. 2021 年 11 月 29 日，公司监事会 2021 年度第七次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划
实施考核办法>的议案》《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》等
与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查，
发表了核查意见。
（二） 公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，应就激励计划总体方案取得国务院国资委
或其授权单位的审批同意。
2. 于召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向全体股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
3. 本次激励计划经经国务院国资委批准后，并由公司股东大会审议通过方
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可实施。公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本
次激励计划的具体实施事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》等相关法律、法规
的规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）如本法律意见书正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”部分
所述，本次激励计划已经明确规定了激励对象的确定依据和范围，经本所律师核
查，本次激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
（二）公司监事会 2021 年度第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激
励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（三）根据本次激励计划，公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，并在股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
（一）本次激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已向上海证券交易所申请
公告《中国外运股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》《中国外运股份有
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限公司监事会 2021 年第七次会议决议》《中国外运股份有限公司股票期权激励
计划（第一期）（草案）》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
（草案）摘要公告》《中国外运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议有关事项的独立意见》《公司股票期权激励计划实施考核办法》等与本次激
励计划有关的文件。
（二）本次激励计划尚需履行的信息披露
1. 公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，按照《上海证券
交易所股票上市规则》及《管理办法》等的相关规定履行持续信息披露义务。
2. 公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
3. 公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理。
4. 除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计
划履行其它相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据本次激励计划和公司确认，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关
股票期权的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不存在为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激
励约束机制，促进公司战略目标的实现；有利于吸引和留住优秀的管理人才和业
务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人
才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活
力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
根据本次激励计划、公司独立董事意见、监事会意见并经本所律师核查，本
所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦
不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《管理办法》《试行办法》
及《工作指引》等规定的实施股权激励的主体资格及条件；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的本次激励计划内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，并相应
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
4. 本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》的规定，公司不存在
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形；
5. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
6. 在公司股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚需履行
的法定程序均得到全面合法履行后，中国外运即可实施本次激励计划。
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本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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