中国外运股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第十九次会议有关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严
谨的立场，经认真审阅相关资料，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：

    一、 关于2022年度利润分配预案的独立意见
    1、本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、现金流水平、未来发展资
金需求以及投资者合理回报等因素，符合公司实际情况，有利于公司持续健康发展，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次利润分配预案及程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关
现金分红的规定。
    3、同意本次利润分配预案并提交公司股东大会审议。


    二、 关于续聘2023年度外部审计师的独立意见
    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计
服务的资质和专业能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合
监管规定，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
公允、合理地发表独立审计意见。
    2、本次续聘的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、同意该议案并提交公司股东大会审议。


    三、 关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的独立意见
    1、招商局集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）作为一家经批准的非银行金融
机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理
委员会的严格监督，符合开展金融服务的要求。
    2、公司与财务公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    3、本次风险持续评估报告的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
关联董事已回避表决。
    4、同意该风险持续评估报告。


       四、 关于2023年担保预计的独立意见
    1、 公司2023年度担保预计额度符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划
合理，风险可控。
    2、 2023年度对外担保预计议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、 同意该议案并提交公司股东大会审议。


       五、 关于调整公司股票期权行权价格的独立意见
    1、公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
    2、公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议和决议程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东的利益特
别是中小股东利益的情形。
    3、同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。


       六、 关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
    1、公司内部控制制度基本完善，符合相关法律法规的规定，且保持了对公司管理及业
务等重大方面的有效内部控制，不存在重大缺陷。
    2、公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    3、同意公司2022年度内部控制评价报告。
    七、 关于公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬发放的独立意见
    1、公司本次高级管理人员2022年度业绩考核结果符合实际情况，薪酬发放遵循公司相
关制度，有利于公司持续稳定发展。
    2、该事项的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，参与业绩考
核和兼任高管职务的董事已就该议案回避表决，本事项不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。
    3、同意公司高级管理人员2022年度绩效考核及薪酬发放情况。


    八、 关于与招商到家汇持续性日常关联交易的独立意见
    1、本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司发展需要，预计的关联交易
总金额符合公司日常经营的实际需要。
    2、本次日常关联交易的交易平台为公共采购平台，协议遵循公开、公允、公正的原则，
均按一般商业条款或更佳条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，该事项决策程序符
合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    4、同意本次关联交易。


    九、 关于2022年公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    1、2022年公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来，公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
    2、2022年公司对外担保事项均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于公
司正常经营和业务发展的需要，履行了相关审批程序，并严格控制对外担保风险，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司严格控制对外担保的风险，公司对外担保事项已经按照《公司章程》及相关法
律法规履行了审批程序。
                                                    中国外运股份有限公司独立董事
                                                        王泰文、孟焰、宋海清、李倩
                                                           二〇二三年三月二十七日