中德证券有限责任公司
关于中信重工机械股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股解
禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买许开成等持有的唐山开诚电控设备集团有限公司（以下
简称“唐山开诚”）80%股权的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中信重工发行股份购买资
产之部分限售股份解禁事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）发行股份购买资产所形成限售股的核准情况
根据中国证券监督管理委员会2015年12月7日印发的《关于核准中信重工机
械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2812号）核准，中信重工向许开成发行41,582,651股股份、向李盈莹发
行15,325,301股股份、向许航发行7,662,651股股份、向许征发行7,662,651股股
份、向田亚军发行587,470股股份、向陆文涛发行510,843股股份、向孟宏伟发
行510,843股股份、向韩小云发行191,566股股份、向裴文良发行191,566股股份、
向刘立志发行191,566股股份、向王树武发行153,253股股份、向王宇发行
153,253股股份、向刘强发行153,253股股份、向张树生发行127,711股股份、向
杨春明发行127,711股股份、向李愈清发行127,711股股份、向张杨发行127,711
股股份、向赵建波发行127,711股股份、向黄振成发行127,711股股份、向韩宁
发行102,169股股份、向张洪德发行63,855股股份、向刘美兰发行63,855股股份、
向王琳发行63,855股、向张凤海发行63,855股股份、向霍金香发行63,855股股
份、向李峥发行63,855股股份、向宋志海发行63,855股股份、向朱海军发行
63,855股股份、向马永宁发行63,855股股份、向李云发行51,084股股份、向张
立业发行51,084股股份、向李国华发行51,084股股份、向高步才发行51,084股
股份、向赵颖秋发行38,313股股份、向郭勇发行38,313股股份、向王文栓发行
1
25,542股股份购买相关资产。
（二）发行股份购买资产所形成限售股的登记情况
2015年12月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信重
工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21140号），经审验确认
截至2015年12月9日止，唐山开诚80%的股权已变更至中信重工名下，唐山开诚
变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等36名自然人股东缴
纳的新增注册资本人民币76,626,501元，变更后的实收资本（股本）人民币
4,186,626,501元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月14日出具的
《证券变更登记证明》，中信重工已于2015年12月14日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股76,626,501股，
中信重工变更后的股份总数为4,186,626,501股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，公
司总股本增至4,339,419,293股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变
化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股为在中信重工在本次发行股份购买资产中所形成。
根据相关协议，本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然
人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）
起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且
不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次
解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017
年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且
2
不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次
解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017
年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信
重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山
开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计
算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股
份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用
于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24
日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法
律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：通过本次发行股份购
买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），所持唐山开诚股权的时间不
足12个月，所持中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则所持中
信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方
保持一致。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中
天审字(2018)第20270号《审计报告》，中信重工开诚智能装备有限公司（原“唐
山开诚”）（以下简称“中信开诚”）2017年度实现净利润17,762.41万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,165.60万元，完成率
3
144.25%。中信开诚2017年度经营性现金流量净额为15,612.80万元。许开成等
36名自然人股东承诺的中信开诚2017年度的业绩已经实现。截至本核查意见出
具日，交易对方无违反该承诺的情况。
（2）李盈莹因本次发行所持的中信重工股份的锁定期已满36个月。
因此，本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况；按照第三次解锁比例公式计算，本次
限售股解锁可上市流通数量为39,404,412股，占上市公司总股本的比例为0.91%。
本次限售股可上市流通日期为2018年12月17日。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为39,404,412股；
本次限售股上市流通日期为2018年12月17日；
本次限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
号 名称 数量（股） 总股本比例 数量（股） 量（股）
1 许开成 16,333,665 0.3764% 16,333,665 -
2 李盈莹 15,325,301 0.3532% 15,325,301 -
3 许航 3,009,889 0.0694% 3,009,889 -
4 许征 3,009,889 0.0694% 3,009,889 -
5 田亚军 230,758 0.0053% 230,758 -
6 陆文涛 200,659 0.0046% 200,659 -
7 孟宏伟 200,659 0.0046% 200,659 -
8 韩小云 75,247 0.0017% 75,247 -
9 裴文良 75,247 0.0017% 75,247 -
10 刘立志 75,247 0.0017% 75,247 -
11 王树武 60,198 0.0014% 60,198 -
12 王宇 60,198 0.0014% 60,198 -
13 刘强 60,198 0.0014% 60,198 -
14 张树生 50,165 0.0012% 50,165 -
15 杨春明 50,165 0.0012% 50,165 -
16 李愈清 50,165 0.0012% 50,165 -
17 张杨 50,165 0.0012% 50,165 -
18 赵建波 50,165 0.0012% 50,165 -
19 黄振成 50,165 0.0012% 50,165 -
20 韩宁 40,132 0.0009% 40,132 -
21 张洪德 25,082 0.0006% 25,082 -
22 刘美兰 25,082 0.0006% 25,082 -
23 王琳 25,082 0.0006% 25,082 -
4
24 张凤海 25,082 0.0006% 25,082 -
25 霍金香 25,082 0.0006% 25,082 -
26 李峥 25,082 0.0006% 25,082 -
27 宋志海 25,082 0.0006% 25,082 -
28 朱海军 25,082 0.0006% 25,082 -
29 马永宁 25,082 0.0006% 25,082 -
30 李云 20,066 0.0005% 20,066 -
31 张立业 20,066 0.0005% 20,066 -
32 李国华 20,066 0.0005% 20,066 -
33 高步才 20,066 0.0005% 20,066 -
34 赵颖秋 15,050 0.0003% 15,050 -
35 郭勇 15,050 0.0003% 15,050 -
36 王文栓 10,033 0.0002% 10,033 -
合计 39,404,412 0.9081% 39,404,412 -
五、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
有 限 售 条 4、境内自然人持有股份 39,404,412 -39,404,412 -
件 的 流 通 5、境外法人、自然人持有股份
股份 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 39,404,412 -39,404,412 -
无 限 售 条A 股 4,300,014,881 39,404,412 4,339,419,293
件的流通
无限售条件的流通股份合计 4,300,014,881 39,404,412 4,339,419,293
股份
股份总额 4,339,419,293 - 4,339,419,293
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就中信重工发行股份购买资产之部分限售股解禁事
项发表核查意见如下：
（一）中信重工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则的要求；
（二）中信重工本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）中信重工对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
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综上，中德证券对中信重工本次限售股份解禁事项无异议。
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