证券代码：601608      证券简称：中信重工      公告编号：临2018-047



                中信重工机械股份有限公司
                   对外投资暨关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易内容：中信重工机械股份有限公司（下称“中信重工”或

        “公司”）拟联合中信建投资本管理有限公司（下称“中信建

        投资本”）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股有限

        公司（下称“中信投资控股”）、中信环境投资集团有限公司

        （下称“中信环境“）持有的中信金控股权投资基金管理南

        通有限公司（下称”中信金控南通“）70%股权，其中中信重

        工拟竞买其中的 40%股权。

        因中信投资控股、中信环境的控股股东中国中信有限公司（下

        称“中信有限”）及实际控制人中信集团有限公司（下称“中

        信集团”）同时为公司的控股股东及实际控制人，根据《上海

        证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定，本

        次交易构成关联交易。

     交易金额：本次交易金额为挂牌价 1239.21 万元，不构成《上
       市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不

       需要提交股东大会审议。

     过去 12 个月，公司与中信投资控股、中信环境及其下属子公

       司未发生其他日常关联交易。



    一、关联交易概述

    公司联合中信建投资本（系中信建投证券股份有限公司全资子公

司）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股及中信环境持有的

中信金控南通 70%股权，以挂牌价格 2168.621 万元参与竞买，其中

公司竞买中信金控南通 40%股权，即 1239.21 万元。

    鉴于中信投资控股、中信环境的控股股东中信有限及实际控制人

中信集团同时为公司的控股股东及实际控制人，股权转让完成后，公

司和关联方中信投资控股、中信环境形成关联人股权受让，根据《上

海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）相关规定，本次交易构

成关联交易。

    2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届

监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议

案》，同意公司参与竞买关联人 40%股权。在审议本次交易的议案时，

关联董事进行了回避表决，其余非关联董事（包括独立董事）一致同

意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了事前认可

及独立意见，同意公司进行本次交易。由于过去 12 个月内公司与中

信投资控股、中信环境交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元，
也未达到公司近一期经审计净资产绝对值 5%，该事项无须提交股东

大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    1.关联方一：

    企业名称：中信投资控股有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦

    法定代表人：孙明

    注册资本：92800 万元

    成立日期：2006 年 6 月 22 日

    经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、

生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；

进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2.关联方二：

    企业名称：中信环境投资集团有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1507 室

    法定代表人：郝维宝

    注册资本：400000 万元
    成立日期：2008 年 5 月 22 日

    经营范围：投资及投资管理；资产管理；研发、批发环保产品、

设备、材料；经济信息咨询；技术开发、技术转让；大气污染的处理；

水处理；固液渣废弃物处理；承办展览展示；货物进出口、技术进出

口、代理进出口；工程设计；施工总承包；设备租赁。（“1、未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为中信金控南通 40%股权，中信金控南通的基本情

况如下：

    1、基本情况
    企业名称：中信金控股权投资基金管理南通有限公司；
    类型：有限责任公司
    住所：江苏省南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园
1 号楼 1237 室；
    法定代表人：张勇；
    注册资本：3000 万元人民币；
    成立日期：2013 年 03 月 21 日；
    经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨
询服务；项目投资、资产管理。（经营范围中涉及国家专项规定的从
其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    中信金控南通由中信投资控股、金秋控股集团有限公司（下称“金

秋控股”）、中信环境、南通产业控股集团有限公司（下称“南通产控”）

出资设立。截至评估基准日，各股东持股数量和持股比例情况如下表

所示：

          投资方名称            出资金额（万元）    投资比例（%）

   中信投资控股有限公司              1,050               35

   金秋控股集团有限公司               900                30

   中信环境投资集团有限公司           750                25

   南通产业控股集团有限公司           300                10

             合计                    3,000               100

    2、权属情况说明

    本次拟参与竞买的中信金控南通 40%股权不存在抵押、质押或者

其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、

查封、冻结等司法措施。

    3、财务情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，中信金控南通经审计总资产为 3123.31

万元，总负债为 7.10 万元，所有者权益为 3116.21 万元；2017 年度

营业收入为 49.76 万元，净利润为 106.46 万元。

    截止 2018 年 6 月 30 日，中信金控南通未经审计总资产为 3187.24
万元，总负债为 18.63 万元，所有者权益为 3168.61 万元。

     四、本次交易的定价依据

     根据北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第

BJV1077 号《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让

股权所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评

估项目资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，中信

金 控 股 权投 资基金 管 理 南通 有限公 司 股 东全 部权益 账 面 价值 为

3,065.67 万元，评估价值为 3,071.51 万元，增值额为 5.84 万元，

增 值 率 为 0.19% 。 并 经 期 后 事 项 调 整 ， 中 信 金 控 南 通 评 估 值 为

3,098.03 万元。

     基 于 上 述 评 估 值 ， 中 信 金 控 南 通 70% 股 权 对 应 的 评 估 值 为

2168.621 万元，该等股权本次挂牌价格为 2168.621 万元，公司联合

中信建投资本以 2168.621 万元的价格参与本次竞买。

     五、关联交易的主要内容和履约安排

     公司目前已与中信建投资本签订联合受让协议，联合受让中信金

控股权投资基金管理南通有限公司 70%股权，其中公司受让 40%股权，

中信建投资本受让 30%股权，其余中信金控南通的 30%非国有股权由

中信建投资本通过协议转让方式获得，具体协议由其与相关股东另行

订立。公司以现金支付交易价款的形式向北京产权交易所支付持有的

中信金控南通 40%股权价款。重组后的中信金控南通将更名为中信兴

邦先进制造产业基金管理有限公司，成为基金的管理平台。公司及中

信建投资本成为该基金公司新股东，重组后股东变化和持股比例情况
如下表所示：

      投资方名称              出资金额（万元）   投资比例（%）

     中信建投资本                  1800               60

       中信重工                    1200               40

         合计                      3,000              100

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次参与竞买中信金控南通股权旨在通过该基金管理平台，设立

后续产业基金，对公司储备的先进制造领域和新兴产业的优质项目进

行产业并购整合和创新项目孵化。

    该交易完成后有助于进一步激发体制机制活力，提升公司转型升

级能力；有助于推动各产业项目培育和落地，助力重型装备、关键基

础件、工程成套、特种机器人及智能装备、节能环保装备和国防装备

“5+1”产业板块布局的构建。

    七、关联交易应当履行的审议程序

    2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议以 5 票赞

成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投

资暨关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟回避表决；公司第四

届监事会第十一次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，

审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事

对该事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行

关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见。

    （一）独立董事事前认可意见
    具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第

十四次会议相关事项的事前认可意见》。

    （二）独立董事意见

    具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第

十四次会议相关事项的独立意见》。

    八、上网公告附件

    1、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项

的事前认可意见》

    2、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项

的独立意见》

    九、报备文件

    1、《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》

    2、《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》

    3、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让股权

所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评估项

目资产评估报告》（中和评报字（2017）第 BJV1077 号）

    4、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司审计报告》（中嘉

友谊财审字[2018]8 号）

    5、《联合受让协议》
特此公告。



             中信重工机械股份有限公司

                                董事会

                    2018 年 12 月 13 日