中德证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能
源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函》
相关问题之核查意见
上海证券交易所：
2019 年 3 月 13 日，中信重工机械股份有限公司 （以下简称“中信重工”、
“上市公司”或“公司”）披露了《中信重工关于变更新能源装备制造产业化募
集资金投资项目的公告》，并于 2020 年 3 月 13 日收到上海证券交易所《关于对
中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目
的问询函》（上证公函【2020】0242 号）（以下简称“《问询函》”）。根据贵所《关
于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资
项目的问询函》的相关要求，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
对有关问 题进行了认真分析及核查，具体如下：
问题一：
公告披露，截至 2020 年 2 月 29 日，新能源装备制造产业化项目计划使
用募集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元。此前，公司自 2014 年
针对募集资金使用专项报告中对新能源项目未达到计划进度的情况，指出该项
目进度不达预期系重型装备市场不及预期景气，公司根据市场的需求评估后为
避免给投资人带来损失，适度放缓了投资进度。（1）请公司补充说明在项目论
证设计及项目推进过程中，公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前
景变化风险进行了审慎评估，在前期该新能源项目未达到计划进度时没有及时
变更的原因，并充分提示相关风险。（2）根据本所《上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关规定，当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变
化、搁置时间超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%等情形时，上市公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。请公司说明前
期是否严格按规定履行了相关义务，公司全体董监高在此期间是否勤勉尽责。
1
回复如下：
1、请公司补充说明在项目论证设计及项目推进过程中，公司是否对相关项
目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，在前期该新能源
项目未达到计划进度时没有及时变更的原因，并充分提示相关风险。
（1）《公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中拟实施的新能源装备制造
产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业，属于该行业新兴产品的产业化项
目。募投项目资金主要是用于增加公司在新能源项目产业化装备上的生产能力，
项目计划新增产能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余
热发电成套装备、水电站大型装备。新能源项目是基于当时的宏观政策、产业政
策，以及公司研发能力、生产装备、市场前景等综合因素做出的，是公司在经过
综合评判和可行性、审慎论证的基础上做出的适合公司发展战略的决策。
公司上市后，于 2012 年 8 月初的管理层会议专题讨论了上市募投项目建设
工作安排，会后公司按照计划推进新能源项目实施，一方面进行样机的研发和试
制工作，另一方面开展项目建设的设计、勘测等前期工作。
自 2013 年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中，均会由公司
战略发展部牵头，组织公司技术部、技改装备部、财务部，以及营销、生产等业
务单位根据当年的订单结转情况及对下年度市场需求的趋势判断来对下一年度
的投资项目的投资方向和投资额进行认真论证，并将新能源项目下一年度投资计
划报公司管理层讨论决策。
2013 年，新能源项目按照计划正常推进，公司主要开展了新能源建设项目
的各项规划审批工作，初步设计和施工图设计等前期工作；同时在设计、研发及
市场培育方面，公司开展了年产 50 万吨级褐煤提质成套技术及筒式干燥机等关
键设备的技术研究，掌握了高压无粘结剂成型提质核心技术；通过对洁净煤装备
主要设备磨机介质运动的设计、仿真及试验技术研究，掌握了其最佳工作转速的
计算方法，提高了洁净煤装备研发技术水平。公司与上海电力、山东天力合作开
发的年产 15 万吨褐煤提质成型成套装置顺利通过项目验收和鉴定。该技术在节
约水资源的同时，解决了褐煤干燥安全性问题和安全干燥成型问题。
2014 年，公司按计划推进新能源项目的土建施工等工作。同时，公司持续
推进新能源项目的研发和市场培育。开展了年产 100 万吨级褐煤提质成套工艺技
2
术研究，掌握了褐煤提质热工基础分析计算能力，完成霍林河 50 万吨/年褐煤提
质成型岛系统设计，获得了“一种无壳体式对辊挤压机”等多项专利；开展了
Φ 4.7 大型水煤浆棒磨机的研究开发，通过技术研究，获得了“一种溢流型球磨
机（棒磨机）给料强制水（气）密封装置”发明专利；进行了基于有机介质低温
余热发电关键技术研究，掌握了余热发电关键设备及工艺核心技术，并获得了
“一种有机工质朗肯循环余热发电系统”等多项发明专利技术。
同时公司也关注到，2014 年煤炭价格持续下滑，为了降低成本，煤炭企业
开始放缓固定资产投资。基于该等市场变化，2014 年下半年，公司管理层专门
召开会议就新能源项目后续的建设、可行性、预计收益等进行了讨论，认为能源
消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是
未来的必然趋势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得
较好的发展，决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风
险，新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度。
2015 年，煤炭等能源行业运行形势依然严峻，煤炭企业经营压力进一步加
大，同年，国家实施供给侧改革。因此公司决定继续放缓了新能源项目建设进度，
同时积极推进新能源项目装备的研发，公司依托紫金矿业、巨龙项目、铜陵有色
厄瓜多尔项目研发了异步机+减速器+大小齿轮传动方案，进一步掌握了大型磨机
传动关键设计开发技术；获得了“一种磨机辅助传动装置的离合器控制机构”专
利；开展了 160t/h 余热发电核心装备的设备选型、参数计算及 DCS 控制系统的
设计开发，针对用户关心和疑虑的技术问题，通过理论分析模拟、实验分析及工
程实践，形成了有效解决方案，获得了“一种余热发电用三炉一机集成系统”等
多项专利。
由于煤炭等行业 2015 年度的弱势表现，煤炭经济运行仍面临较大下行压力，
因此，公司决定 2016 年对新能源项目的投资继续保持谨慎并放缓投资进度，同
时将新能源项目的重点放在技术研发和产品研发上。2016 年，公司开展高压辊
磨机+立式搅拌磨工艺技术研究，收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据，通
过多种物料的多种高压辊磨机+立式搅拌磨工艺流程研究分析，掌握了新领域拓
展应用核心技术，形成了不同的主机配置方案，获得了“一种高效率、低能耗的
矿物粉碎系统”等多项专利；依托新疆广汇项目，完成低阶煤干燥工艺技术和干
3
馏工艺技术研究。开发出具有自主知识产权的低阶煤清洁高效利用成套工艺装备。
2016 年下半年煤炭价格回调，煤炭行业出现回暖迹象。同时，国家于 2017
年初发布了《能源发展“十三五”规划》，提出着力培育能源领域新技术新产业
新业态新模式，着力提升能源普遍服务水平，全面推进能源生产和消费革命，努
力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。从宏观经济发展趋势看，煤炭作为
中国主体能源的地位长期不变。上述因素使公司坚定了对新能源项目长期预期，
但是由于煤炭行业走势尚不明朗，因此公司决定 2017 年继续放缓新能源项目投
资，同时将新能源项目的重点放在技术研发和市场培育方面。2017 年，褐煤提
质方面掌握了高压辊磨智能化控制系统设计开发技术，形成一套完整的智能分析、
控制系统。应用该系统可减少速度差对辊面造成的不均匀磨损，以及提高均载效
果，减少粉碎功耗 5%以上；洁净煤装备方面通过技术研究，掌握了 MPS 机型煤
立磨的整体结构、磨盘、磨辊、加载系统及选粉机传动系统的设计开发技术。
2017 年煤炭行业回暖，盈利能力提升，亏损企业减少，但是煤炭行业固定
资产投资增速并未明显提升，因此 2018 年公司充分考虑了国家《能源发展“十
三五”规划》意见，决定继续进行新能源项目的技术储备和市场培育，等待新能
源领域新技术新产业的突破，以变后期能够及时推动公司新能源项目的扩大投资，
增加产能。
2018 年，公司完善了高压辊磨（辊压机）选型试验方法研究，有效支撑高
压辊磨新产品技术开发；开展炉冷烧结机余热发电示范工程达标调试、性能测试
及竣工验收核心技术研究，实现了工程应用的标准化、系列化，得到了客户的认
可。
2019 年，国家 GDP 增速持续放缓。全球经济面临下行压力进一步增大。同
时，近年来公司持续推进深化改革，对公司原有生产资源不断优化，强化公司内
部资源配置，持续推进工艺优化以及自动化、信息化、智能化改造，通过对内部
资源配置的持续优化和对外加大合资合作的不断推进，公司现有生产装备的核心
关键加工能力经过近几年不断投入、改造升级，直到 2019 年已基本能够满足原
新能源项目下的产品的新增市场需要。为充分发挥募集资金的使用效率，创造更
好业绩回报全体投资者，公司管理层充分考虑到公司经营情况和经济下行压力，
决定将该项目募集资金用于支持核心主业公司重型装备板块、工程成套板块，抢
4
抓机遇，加速发展，提质增效。而原新能源项目由公司依托自有资金继续开展市
场开发和技术创新工作。
公司已在各个阶段对该项目可能出现的风险进行了充分披露，具体情况如下：
公司首发上市时，在《招股说明书》中对募集资金投资项目风险进行了如下
披露：“尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和
认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取
得较好的经济效益，上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等
因素进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在
实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等
诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水
平。本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品，市场的形成需要公司大力推
广，也需要国家和地方政府环保政策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家
产业政策，市场前景较为广阔，但市场的大规模形成可能不如预期，进而影响募
集资金项目预期收益水平。”
公司还在定期报告（半年度、年度）中充分披露了可能面对的风险，具体内
容如下：“尽管公司会对投资项目进行谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市
场调研，但都基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素进行分析论
证，投资项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、
设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不
及预期目标。”
本次公司在《中信重工关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的
公告》中也对本次新能源募投项目变更可能发生的风险进行了充分披露，具体内
容如下：“本次变更新能源项目是公司基于公司战略规划和市场发展前景经过多
次研究论证后审慎提出的。尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、
充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政
策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可
能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因
素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。”
由于新能源项目实施周期较长，在项目推进过程中，市场环境发生了动态的、
5
波动性的变化，公司对该项目的评估和实施未能尽早发挥募集资金的使用效率，
与上市募集资金的使用计划存在差距，公司新能源项目后续可行性的相关披露存
在不够准确、不够及时之处。
2.请公司说明前期是否严格按规定履行了相关义务，公司全体董监高在此
期间是否勤勉尽责。
（1）按照上交所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，当出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年、超过募
集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%等情
形时，公司对新能源项目的可行性、预计收益等进行了认真论证。
自 2013 年公司每年在编制下一年度《年度预算报告》过程中，均会由公司
战略发展部牵头，组织公司技术部、技改装备部、财务部，以及营销、生产等业
务单位根据当年的订单结转情况及对下年度市场需求的趋势判断来对下一年度
的投资项目的投资方向和投资额进行认真论证，并将明确判断后的新能源项目下
一年度投资计划报公司管理层讨论决策。
2014 年下半年，公司管理层召开专项会议就新能源项目建设、可行性、预
计收益等进行了论证，认为新能源项目为煤炭行业提供的重大装备是以节能降耗、
减排、低碳、多领域的适应性为设计理念，其市场发展前景广阔。该类产品的市
场化将会使公司获得可持续发展的动力。该项目的实施，符合国家的产业政策，
通过节能减排新能源装备的推进，将有利于促进循环经济的发展，有助于改善社
会生态环境作。基于以上分析，该项目是可行的。同时，公司认为能源消耗是未
来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必
然趋势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发
展，公司决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求下滑，为了降低投资风险，
新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度。公司自 2014 年持续在公司《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》对新能源项目未达到计划进度原因进行
了披露。
公司前期按照规定履行了相关义务。
（2）公司董事、监事、高管均长期为公司服务，其职责涉及公司技术、研
发、生产、销售和服务等各个方面，均有丰富的经验，团队具有极高的专业性和
6
稳定性，且长期致力于重型装备行业的运营和管理，熟悉重型装备行业的上下游
市场，对行业及市场的风险有足够的认识。在行业整体经济面下行的形势，尤其
注重可持续性发展，在项目投资方面积极应对变化，量力而为，对资金使用审慎、
保持长久发展。
上市前，公司董事会、监事会、股东大会对新能源项目进行了充分审议和论
证，独立董事发表了意见。
上市后，公司董事、监事及高级管理人员一直非常重视上市募投项目的推进
工作。其间，通过对政策的收集、解读、预测趋势，结合行业趋势，产品发展方
向对上市募投项目作了充分论证，并积极推进了多个募投项目各项不同阶段的工
作。
公司管理层每年均会在编制下一年度《年度预算报告》时，在资本性支出部
分对新能源项目进行重点评估后拟定投资金额。
公司董事会、监事会在审议《年度预算报告》时，公司管理层会对其中包括
新能源项目在内的资本性支出部分进行重点论述，然后由董事会、监事会做出决
策。
2014 年下半年，公司管理层专门召开会议就新能源项目后续的建设等议题
进行了讨论，认为能源消耗是未来社会发展的一个长期关注的问题，解决能源再
利用和提高使用效能是未来的必然趋势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自
身问题后，仍然会获得较好的发展，决定继续实施该项目,但由于煤炭市场需求
下滑，为了降低投资风险，新能源项目需根据市场需求情况，放缓投资进度。并
将放缓投资进度的情况通过《公司 2015 年度预算报告》和《2014 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》向董事会、监事会进行了重点报告，并通过了
董事会、监事会的审议。
同时，公司董事会、监事会根据按照上交所《上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，每半年度对《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》进行审议，具体情况如下：
2013 年 4 月 18 日，中信重工第二届董事会第十四次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》；独立董事对 2012 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
7
2013 年 8 月 27 日，中信重工第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十次会议审议通过了《中信重工 2013 年半年度募集资金存放和使用情况的专项
报告》。
2014 年 4 月 8 日，中信重工第二届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十二次会议审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放和实际使用情况专项报
告》；独立董事对 2013 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2014 年 8 月 25 日，中信重工第三届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《公司 2014 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
2015 年 3 月 20 日，中信重工第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；
独立董事对 2014 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2015 年 8 月 24 日，中信重工第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2016 年 3 月 22 日，中信重工第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；
独立董事对 2015 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2016 年 8 月 23 日，中信重工第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。
2017 年 3 月 22 日，中信重工第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》；独立董事对 2016 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2017 年 8 月 23 日，中信重工第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过了《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。
2018 年 3 月 25 日，中信重工第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；独
立董事对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2018 年 8 月 22 日，中信重工第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
8
八次会议审议通过了《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》。
2019 年 3 月 25 日，中信重工第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十二次会议审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
独立董事对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
2019 年 8 月 26 日，中信重工第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过了《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。
2020 年 3 月 23 日，中信重工第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》；独立董事对 2019 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
综上，公司董事、监事及高级管理人员按照证监会、上海证券交易所募集资
金管理相关规定及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等内控制度，根据其
职责权限，就募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了公司 IPO 招股说明书、历年定期报告、募集资金使用说明、
公司全体董监高发表的相关意见，以及对公司高管进行了访谈。公司在项目论证
设计及项目推进过程中，公司对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风
险进行了审慎评估，并在相关信息披露文件中披露了风险，公司董监高履行了义
务，勤勉尽责。针对公司相关披露存在不够准确、不够及时之处，督促公司在日
后工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。
问题二
公告披露，本次募集资金投资项目变更涉及金额预计为 12 亿元，占募集资
金净额的 38.89%。前期计划投入的 12 亿元中，固定资产投资 103,979 万元，铺
底流动资金 16,021 万元。公告称变更原因为公司所服务的煤炭、建材、冶金、
矿山等行业由于近年来国家去产能政策的持续推进受到了较大影响，固定资产
投资增速放缓。请结合该项目前期计划的推进安排，具体分析上述变化的具体
发生时点，并在此基础上分析公司目前变更募投资金的合理性和必要性，前期
是否进行了充分必要的风险提示。
9
回复如下：
新能源装备制造产业化项目主要服务的对象是煤炭等传统行业，属于该行业
新兴产品的产业化项目，用于提高煤炭等能源的再利用和使用效能。项目计划新
增产能主要包括：褐煤提质成套装备、洁净煤装备、地热与超低温余热发电成套
装备、水电站大型装备。根据新能源项目的可行性分析，新能源项目开始计划投
资时，新能源项目项下的大部分产品在国内尚处于起步阶段，公司掌握了基础技
术，市场尚在开发和培育阶段。
2012 年 8 月至 2013 年，公司主要开展了新能源建设项目的各项规划审批工
作，初步设计和施工图设计等前期工作，项目进度与计划进度基本一致，此外公
司还利用自有资金开展褐煤提质成套工艺技术研究、磨机介质运动的设计、仿真
及试验技术研究；与上海电力、山东天力合作开发的年产 15 万吨褐煤提质成型
成套装置顺利通过项目验收和鉴定。该技术在节约水资源的同时，解决了褐煤干
燥安全性问题和安全干燥成型问题。
2014 年，公司新能源项目的土建施工等工作陆续展开，项目进度与计划进
度基本保持一致。当期利用自有资金进行了年产 50 万吨级褐煤提质成套技术及
筒式干燥机等关键设备的技术研究，掌握了高压无粘结剂成型提质核心技术，完
成霍林河 50 万吨/年褐煤提质成型岛系统设计等。
2014 年下半年，由于煤炭市场需求下滑，虽然公司认为能源消耗是未来社
会发展的一个长期关注的问题，解决能源再利用和提高使用效能是未来的必然趋
势，煤炭行业所面临的困境在解决了行业自身问题后，仍然会获得较好的发展，
决定继续实施该项目,但为了降低投资风险，新能源项目需根据市场需求情况，
放缓投资进度。
2015 年至 2018 年，公司决定继续推进新能源项目的土建部分，但是由于煤
炭等行业的固定资产增速仍处于低位，为了降低投资风险，根据市场需求情况，
公司继续放缓了投资进度。期间，由于公司仍持续看好新能源项目，因此，公司
一直持续利用自有资金做好产品技术的研发和试制，做好产品技术的储备，市场
培育等相关工作，以期煤炭等行业固定资产投入增加时，公司可及时对新能源项
目进行扩大投资，增加产能。公司在此期间开展了高压辊磨机+立式搅拌磨工艺
技术研究，收集高压辊磨机和立式搅拌磨的运行数据，通过多种物料的多种高压
10
辊磨机+立式搅拌磨工艺分析研究，掌握了产品核心技术；掌握了洁净煤中大型
磨机传动关键设计开发技术等新能源项目项下的关键核心技术，并将相关技术应
用到紫金矿业、巨龙项目、铜陵有色厄瓜多尔项目、新疆广汇项目之中。
2019 年，国家 GDP 增速持续放缓。全球经济面临下行压力进一步增大。同
时，由于公司近年来持续深化改革，推进产业板块化运营的需要，公司不断对自
身核心关键加工能力进行投入、改造升级，直到 2019 年公司现有生产装备的核
心关键加工能力已基本能够满足原新能源项目下的产品的新增市场需要，公司已
形成了系列重大数控装备的加工能力，主要包括 φ 3-6.5m 系列数控卧车、
φ 5-16m 系列数控立车、φ 160-320mm 系列落地镗铣床、φ 5-16m 系列数控滚齿
机等重大加工装备，至此，公司认为虽然未来新能源项目市场前景可期，但是其
实现爆发式增长可能仍需一定的时间，且随着全球经济持续下行及我国 GDP 增速
持续放缓，如果公司继续放缓投资进度，等待煤炭行业固定资产投资大幅增加，
则该等待的具体时间尚无法确定；如公司选择加速推进新能源项目，先行完成项
目建设再等待市场需求大幅提升，则极有可能造成投资过度，给公司运营造成压
力，因此为充分发挥募集资金的使用效率，创造更好业绩回报全体投资者，公司
管理层充分考虑到公司经营情况和经济下行压力，决定变更新能源项目，将募集
资金用于支持公司核心主业重型装备板块、工程成套板块发展，同时，公司将会
继续按照原定方向使用自有资金进行新能源项目的技术研发和市场开拓。
鉴于上述情况，公司对新能源项目变更进行了审慎讨论。为了进一步对公司
核心产业板块结构进行优化，提高公司现有产能利用率，提高募集资金使用效率，
提升公司主营业务的核心竞争力，按此方向调整募集资金使用内容是有必要的，
是符合公司发展战略的，因此，公司于 2019 年下半年着手实施新能源项目变更
并履行了相关内部决策程序。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次变更
后的募集资金使用均属于公司主营业务范围，符合募集资金使用的相关规定，公
司对变更新能源项目是在进行了审慎论证后所做出的，亦符合募集资金使用的相
关规定。
公司已在各个阶段对有关该项目可能出现的风险进行了充分披露，详见问题
一的回复。
11
公司新能源项目市场环境的变化是一个动态的、波动的过程，公司无法精确
认定市场环境发生变化是发生在某个具体时间点。公司新能源募投项目的后续可
行性的相关披露存在不够准确、不够及时之处。对此，公司将积极努力，在日后
的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了公司定期报告文件、访谈了高管。认为目前变更募投资金具
有合理性和必要性，前期进行了充分必要的风险提示。针对公司相关披露存在不
够准确、不够及时之处，督促公司在日后工作中提高信息披露质量、完善信息披
露工作。
问题四
公告披露，本次募投资金变更内容之二为调整公司全资二级子公司中信重
工工程技术有限责任公司（以下简称工程技术公司）的股权投资结构，将其从
公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用募集资金 14,233.46 万
元，同时增资 10,000 万元。（1）工程技术公司近一年及一期的净利润分别为
-3954.59 万元和 631.43 万元，请公司说明以工程技术公司 2018 年经审计的净
资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权，将其调整为公司一级子
公司的考虑及合理性；（2）公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块，
请公司结合对工程技术公司的战略定位、工程技术公司的技术资质和在手订单
等，说明调整其为一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性；（3）请公司
补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资 24,233.46 万元的
资金去向和使用安排，是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情况。如否，
请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
公司回复：
1.工程技术公司近一年及一期的净利润分别为-3954.59 万元和 631.43 万元，
请公司说明以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易
对价收购其 100%股权，将其调整为公司一级子公司的考虑及合理性。
公司本次拟以工程技术公司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为
交易对价收购其 100%股权，将其调整为公司一级子公司，一是着眼于改善工程
12
技术公司经营业绩。二是着眼于公司战略布局。三是提升公司制造业服务业实力
的重要举措。具体考虑因素如下：
（1）工程技术公司承接公司工程成套产业板块战略载体的需要
发展工程成套产业符合公司先进装备制造业的主业定位和发展战略方向，是
公司“核心制造+综合服务”商业模式的体现，也是公司“5+1”产业板块的重要
组成部分。工程技术公司作为公司工程成套产业板块的承接单位，是公司未来实
现规模扩大和向服务型制造业转型的重要突破口，是公司战略的重要承接单位。
将工程技术公司调整成为一级子公司，有利于按照公司板块化经营模式，进
一步明晰重型装备产业和工程成套产业的板块边界，有利于使洛阳矿山机械工程
设计研究院有限责任公司更加专注先进装备技术研发，工程技术公司更加聚焦成
套装备的研发和运营管理，同时有利于公司与工程技术公司股权关系和行使管理
职能的统一。
（2）充分发挥工程技术公司现有工程资质和总包能力，打造中信重工工程
总包业务专业化品牌的需要
工程技术公司具有机械行业(专用设备制造工程、电气机械设备制造工程)
和建材行业(水泥工程)建材行业专业工程设计甲级资质，电力行业(火力发电)、
建材行业(新型建筑材料工程)和建筑行业(建筑工程)等专业工程设计乙级资质，
对外承包工程资质和压力管道设计资质等各类工程总包资质。受制于工程技术公
司为公司二级子公司、注册资本偏低不足以支撑获得国内外大型成套项目等原因，
目前公司工程成套合同主要以公司名义签订，后转签工程技术公司执行。
成为公司一级子公司并增资 10,000 万元后，对外开展业务时将以工程技术
公司名义签订合同，使其直接面向市场，通过在研发、设计、总包合同执行、项
目运营和后期服务的不断提升和积累，相关资质不断拓展，将进一步拓展国内外
工程成套市场，提升独立对外经营能力。受益于“中信”品牌效应，将逐步扩大
中信重工工程技术公司有限公司的品牌影响力，打造中信重工工程总包业务专业
化品牌。
（3）改善工程技术公司财务状况、提升经营能力，进一步做大做强公司工
程成套产业的需要
13
截至 2019 年 9 月底，工程技术公司的资产负债率为 79.48%，较高的资产负
债率已对其经营能力产生了一定的影响。经测算，增资完成后工程技术公司资产
负债率降至 69.87%，其财务状况将有效改善，有利于市场拓展和经营能力的提
升。
截至目前，公司已累计完成水泥总包及余热发电项目 158 套（其中海外项目
12 套），活性石灰项目 104 套（其中 94 套完工，10 套正在建设中）。工程技术公
司未来将进一步强化成套工艺技术研发，持续提升技术研发和技术服务水平，加
大智能化水泥工厂、高效余热余压利用、固液分离等节能环保产业的新技术推进、
市场开拓及示范项目打造。本次增资可以为工程技术加快推进以炉冷烧结机余热
发电技术研究及工程示范等为代表的一批重大技术研发项目，尽快实现突破并推
向市场，以创新驱动引领市场需求，全面提高工程总包技术水平和工程项目管理
执行能力，进一步做大做强公司工程成套产业。
将工程技术公司调整成为公司一级子公司，更有利于其开拓市场，更有利于
其专业化发展，更有利于中信重工战略的落地。
2.公告披露工程技术公司主要从事成套装备产业板块，请公司结合对工程
技术公司的战略定位、工程技术公司的技术资质和在手订单等，说明调整其为
一级子公司和增资 10,000 万元的原因和必要性。
（1）公司对工程技术公司的战略定位是：围绕“核心技术+核心制造+综合
服务”的商业模式，培育大产业、大客户、大项目，做大成套产业规模，为公司
收入和利润增长作出更大贡献；进一步提升工程技术研发能力和成套项目管理和
执行水平。未来，工程成套产业将继续加大智能化水泥工厂、高效余热余压利用
等成套项目的市场开拓及示范项目打造。在水泥、矿业、骨料等优势领域开展综
合运营维保服务，形成服务产业较大规模，推动公司向服务型制造业转型。
（2）工程技术公司目前已具备各类工程总包类资质，包括机械行业(专用设
备制造工程、电气机械设备制造工程)、建材行业(水泥工程)专业工程设计甲级
资质；电力行业(火力发电)、建材行业(新型建筑材料工程)、建筑行业(建筑工
程)、冶金行业(焦化和耐火材料工程、金属冶炼工程)专业工程设计乙级资质；
机械、建筑材料专业工程咨询甲级资质，对外承包工程资质和压力管道设计资质
等各类工程总包资质等。截止 2019 年末，工程技术公司在手订单为 17.1 亿元。
14
由于国内外的工程成套项目通常为总包项目，客户对承包方的相关资质和实
力均有较高的要求，以往，受注册资本和公司层级限制，一些大型总包合同往往
是由客户与总公司直接签订合同，然后转交给工程技术公司执行合同，随着公司
产业板块化经营的持续推进，以及工程技术公司自身通过在研发、设计、总包合
同执行、项目运营和后期服务的不断提升和积累，相关资质不断拓展，作为公司
工程成套产业板块经营的主要承接单位，工程技术公司将进一步拓展国内外工程
成套市场。
为进一步强化成套工艺技术研发，持续提升技术研发和技术服务水平，本次
增资可以为工程技术公司加快推进以炉冷烧结机余热发电技术研究及工程示范
等为代表的一批重大技术研发项目，尽快实现突破并推向市场，以创新驱动引领
市场需求，把科研开发的成效实实在在体现到市场上来。
有利于改善财务状况、提升经营能力。截至 2019 年 9 月底，工程技术公司
的资产负债率为 79.48%，较高的资产负债率已对其经营能力产生了一定的影响。
经测算，增资完成后工程技术公司资产负债率降至 69.87%，其财务状况将有效
改善，有利于市场拓展和经营能力的提升。
3.请公司补充披露对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资
24,233.46 万元的资金去向和使用安排，是否有具体的募投项目、可研报告及其
相关情况。如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
公司本次对工程技术公司使用募集资金调整投资结构和增资，不涉及具体的
募投项目、可研报告。本次使用募集资金对工程技术公司增资 24,233.46 万元属
于长期股权投资事项，是基于公司对工程技术公司的战略定位和未来发展方向，
经过了充分、审慎的论证，所做出的方案。
本次股权结构调整，其中 14,233.46 万元用于作为交易对价支付给工程技术
公司股东洛阳矿山机械设计研究院有限责任公司，根据财政部第 54 号令《金融
企业国有资产转让管理办法》第三十七条之规定，国有金融企业在实施内部资产
重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）
公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得
低于最近一期经审计确认的净资产值。因此公司本次拟以工程技术公司 2018 年
15
经审计后的净资产为交易对价向洛阳矿山机械研究院有限责任公司收购其持有
的工程技术公司 100%股权。
股权结构调整后，公司向工程技术公司增资 10,000 万元，用于工程技术公
司研发投入等，开发满足市场发展需要和用户需求的成套工艺技术及装备，打造
国家级工程技术高端创新研发平台，推动技术研发成果转化及产业化应用，具备
为客户提供一揽子系统解决方案的工程技术能力，支撑公司承接国内外大型工程
成套项目的咨询、规划、设计、施工、监理、运营等全流程服务，做大做强工程
成套产业，为公司发展提供有力技术支撑。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二条之规定“变
更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。” 本次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对
其增资系长期股权投资事项，属于公司主营业务范围，是基于工程技术公司未来
发展方向做出的，经过了充分、审慎的论证，所做出的方案。因此本次变更符合
募集资金使用的相关规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了工程技术公司的章程、营业范围、工程资质、中信集团的审
批文件、访谈了公司高管，认为工程技术公司是承接公司工程成套产业板块战略
载体的需要，目前已具备工程总包的各类相关资质，将工程技术公司调整成为公
司一级子公司并向其增资，更有利于其开拓市场，更有利于其专业化发展，更有
利于中信重工战略的落地，更有利于改善财务状况、提升经营能力。根据财政部
第 54 号令《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，公司以工程技术公
司 2018 年经审计的净资产数额 14,233.46 万元为交易对价收购其 100%股权并将
其调整为一级子公司，同时对其进行增资 10,000 万元是合理的。
本次拟使用募集资金调整工程技术公司结构并对其增资系长期股权投资事
项，属于公司主营业务范围，是基于工程技术公司未来发展方向做出的，经过了
充分、审慎的论证，所做出的方案。因此本次变更符合募集资金使用的相关规定。
问题五
公告披露，本次募投资金变更内容之三为增资全资子公司洛阳中重铸锻有
16
限责任公司（以下简称“铸锻公司”）30,000 万元。（1）铸锻公司近一年及一期
的净利润分别为 30.64 万元和 389.27 万元，请公司补充说明在此情形下增资
30,000 万元的原因及考虑；（2）公告披露，铸锻公司主营关键基础件板块，拥
有核心制造能力但面临行业产能严重过剩，请公司具体说明增资 30,000 万元后
将如何解决铸锻公司的产能过剩问题；（3）请公司补充披露对铸锻公司使用募
集资金增资 30,000 万元的资金去向和使用安排，是否有具体的募投项目、可研
报告及其相关情况。如否，请说明本次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
1.铸锻公司近一年及一期的净利润分别为 30.64 万元和 389.27 万元，请公
司补充说明在此情形下增资 30,000 万元的原因及考虑。
“十一五”至“十二五”期间，为提高铸锻公司的核心制造能力，铸锻公司
先后建成了 18500 吨油压机、5000 吨模锻油压机、80 吨电弧炉、150 吨钢包精
炼炉等一批重大装备，相关固定资产投入在迅速提升铸锻公司核心制造能力的同
时，也使铸锻公司承担着较高的资产使用成本，该因素也是导致铸锻公司资产负
债率相对较高的主要原因。
铸锻公司 2018 年度负债总额为 20.63 亿元，其中长期负债为 16.83 亿元，
2018 年实现营业收入 12.25 亿元；2019 年 9 末月负债总额为 21.80 万元，其中
长期负债 17.48 亿元，2019 年 1-9 月营业收入为 8.88 亿元，从上述财务数据中
可看出，尽管铸锻公司营业收入已达到一定规模，2018 年其财务费用为 7,568.31
万元，2019 年 1-9 月其财务费用为 5,943.41 万元,盈利水平提升缓慢，其内在
原因主要是由于前期重大装备投资增加了其债务负担，因此，为其增加注册资本，
以偿还部分借款，可使铸锻公司提高市场竞争力，有利于市场拓展，提高盈利能
力。
2.公告披露，铸锻公司主营关键基础件板块，拥有核心制造能力但面临行
业产能严重过剩，请公司具体说明增资 30,000 万元后将如何解决铸锻公司的产
能过剩问题。
铸锻公司所处的行业存在大量的中小铸锻件生产企业，行业总体属于结构性
产能过剩。但是铸锻公司主要以大型、重型、高品质的铸锻件为主导产品，不存
在产能过剩的问题，其产品主要是为中信重工主机、成套配套，同时向外部市场
提供核电、石化、海工装备等高端关键基础件。
17
铸锻公司的战略定位为：坚持“主机关键件+核心铸锻件”的定位，持续强
化研发和制造优势，持续探索连续化生产，全力打造独立商品厂。加大研发投入，
加快核心产品培育和新技术新材料研发，打造具有核心竞争力的高附加值产品和
连续化产品，不断提升经营效益。
铸锻公司坚持战略转型升级，调整产品结构，明确产品定位为中高端铸锻件。
铸锻公司外部市场主要服务于核电、石化、海工装备等领域，具有较好的发展空
间。2019 年铸锻公司中高端铸锻件全年新增生效订货总量达到 7.69 亿元，同比
增长 21.48%。2019 年成功签订热高压分离器项目锻件；首次批量签订新型海洋
钻机用锻件；再次签订世界最大海工装备用替打环锻件合同；顺利完成超导回旋
加速器关键件锻造；成功浇注世界最大海工砧铁 430 吨钢锭；出炉首支 50 吨高
端电渣锭，该规格产品填补国内空白等。
增资完成后，铸锻公司将依托自身完整的热加工工艺体系和先进的铸锻设备
平台，围绕“市场主体、经营主体、利润中心”，在完成主机、成套设备铸锻件
配套任务的基础上，围绕核电、石化、海工装备领域铸锻件，积极寻求外部市场
突破，打造成独立商品厂。同时加强核心产品培育和新技术新材料研发，着力打
造高质量铸锻件核心产品，不断提升经营效益。
3.请公司补充披露对铸锻公司使用募集资金增资 30,000 万元的资金去向和
使用安排，是否有具体的募投项目、可研报告及其相关情况。如否，请说明本
次变更符合是否募集资金使用的相关规定。
公司本次拟使用募集资金对铸锻公司增资 30,000 万元，不涉及具体募投项
目、可研报告。
公司本次对铸锻公司增资 30,000 万元，属于长期股权投资事项，全部是为
了让铸锻公司偿还其长期借款。该变更是基于铸锻公司的未来发展方向做出的，
经过了充分、审慎的论证。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十二条之规定“变
更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。” 本次拟使用募集资金对铸锻公司增资为长期股权
投资事项，属于公司主营业务范围，是基于铸锻公司未来发展方向做出的，经过
18
了充分、审慎的论证。因此本次变更符合募集资金使用的相关规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了铸锻公司的章程、营业执照、财务报表，访谈了公司高管，
铸锻公司资产负债率较高，增资有助于缓解铸锻公司的财务压力。铸锻公司主要
以大型、重型、高品质的铸锻件为主导产品，其产品主要是为中信重工主机、成
套配套，同时向外部市场提供核电、石化、海工装备等高端关键基础件，具有较
好的发展空间。2019 年铸锻公司中高端铸锻件全年新增生效订货总量达到 7.69
亿元，同比增长 21.48%，显示了良好的市场开拓能力。根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的规定，本次拟使用募集资金对铸锻公司增资为长
期股权投资事项，属于公司主营业务范围，是基于铸锻公司未来发展方向做出的，
经过了充分、审慎的论证。因此本次变更符合募集资金使用的相关规定。
问题七
据披露，公司拟将募集资金 49,074.35 万元及新能源项目全部利息用于永
久补充公司流动资金，主要用于公司日常经营活动。请补充披露相关补流资金
的具体后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司
的经营和发展。
本次募集资金永久补充公司流动资金的主要用途包括偿还银行贷款和研发
投入等。公司拟用部分永久补充流动资金偿还银行贷款，共计 4 亿元，以降低财
务成本，提高公司盈利能力；其余募集资金及利息用于研发投入等。
公司将其余部分的永久补流募集资金用于研发投入等，近年来公司坚持创新
驱动，不断增强科技创新内生动力，研发投入不断增加，公司近三年研发投入情
况如下表所示：
年份 研发投入金额（万元） 研发投入总额占营业收入比例(%)
2016 年 34,573.95 9.17
2017 年 29,894.90 6.47
2018 年 34,757.52 6.68
2020 年为公司确定的“科技创新”强化年。公司将矿山装备物联网应用开
发及运行大数据分析、破碎装备技术升级研究、高压辊磨碎磨及成型技术研究、
立式搅拌磨智能化技术研究、磨机换衬板机械手研究、高效变转速拖动汽轮机研
19
发等项目列为重点研发课题，持续培育新领域、新市场、新产品，持续推动技术
进步，聚焦核心主业，强化核心制造，不断突破“卡脖子”环节，解决国家“卡
脖子”技术。
公司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资金及利息将全
部用于与公司主营业务相关的生产经营，公司不会将其用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；亦不会用于高风险投资以
及为他人提供财务资助。公司制定的《中信重工货币资金控制制度》，对货币资
金建立了严格的授权审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度，资金在使用
过程中将严格依照申请、审批、复核并办理。公司审计部门将定期和不定期地对
资金使用情况进行检查，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
保荐机构核查意见
公司已补充披露了补充流动资金的后续安排，并说明了采取的保障措施； 公
司本次用于永久补充公司流动资金 49,074.35 万元募集资金及利息将全部用于
与公司主营业务相关的生产经营，公司不会将其用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；亦不会用于高风险投资以及为他
人提供财务资助。公司制定的《中信重工货币资金控制制度》，对货币资金建立
了严格的授权审批制度以及对货币资金业务的监督检查制度，资金在使用过程中
将严格依照申请、审批、复核并办理。公司审计部门将定期和不定期地对资金使
用情况进行检查，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
问题八
据披露，截至 2020 年 2 月 29 日，新能源装备制造产业化项目计划使用募
集资金总额 12 亿元，实际已使用 4878.58 万元。请公司补充披露：（1）前期
4878.58 万元的使用情况、资金去向、是否已形成相关资产以及后续的使用安排
等；（2）公司在未使用相关募集资金期间募集资金的使用情况，公司全部募集
资金目前的在账情况，是否用于临时补充流动资金，如是目前是否已归还至募
集资金专户，是否存在违规使用的情形。
（1）前期4878.58万元的使用情况、资金去向、是否已形成相关资产以及后
续的使用安排等
20
截止 2020 年 2 月 29 日，新能源项目已投入的募集资金情况如下表所示：
占已投入募集资金的比
序号 内容 投入金额（万元）
例
1 设计、勘测费用 27.39 0.56%
2 建设费用 915.69 18.77%
3 监理费用 12.00 0.25%
4 土地相关税费 3,923.50 80.42%
合计 4,878.58 100%
新能源已开展的项目建设部分尚未形成固定资产，待本次新能源项目变更相
关事项经公司股东大会审议通过后，公司将会以自有资金先行置换已投入的募集
资金 4,878.58 万元。
（2）公司在未使用相关募集资金期间募集资金的使用情况，公司全部募集
资金目前的在账情况，是否用于临时补充流动资金，如是目前是否已归还至募
集资金专户，是否存在违规使用的情形。
公司自上市以来，募集资金从未用于临时补充流动资金。截止 2020 年 2 月
29 日，公司首发上市全部项目的剩余募集资金 193,627.72 万元（含利息），均
在公司募集资金专用账户中，具体情况如下表所示：
首发全部项目募集资金专户余额表（单位：元）：
开户行 户名 账号 余额
中信重工机械股份
工商银行洛阳分行华山支行 1705020429200438608 157,731,120.59
有限公司
中信重工机械股份
建设银行洛阳分行华山路支行 41001539110050211312 11,309.44
有限公司
中信重工机械股份
中国银行洛阳分行长安路支行 246817087555 363,831,917.36
有限公司
中信重工机械股份
交通银行洛阳分行景华支行 413062100018170146031 403,210,592.06
有限公司
中信重工机械股份
中信银行洛阳分行营业部 7394110182100027943 414,144,273.62
有限公司
中信重工机械股份
农业银行洛阳分行谷水支行 16-146301040009539 597,263,301.53
有限公司
中信重工机械股份
兴业银行洛阳分行 463010100100106580 84,690.80
有限公司
合计 1,936,277,205.40
保荐机构核查意见：
21
保荐机构查阅了公司历年募集资金使用情况报告，查阅了募集资金账户银行
对账单，该项目的台账等资料，公司自上市以来，募集资金从未用于临时补充流
动资金。该新能源项目已开展的项目建设部分尚未形成固定资产。公司已补充披
露待本次新能源项目变更相关事项经公司股东大会审议通过后，公司将会以自有
资金先行置换已投入的募集资金 4,878.58 万元。
其他
请公司保荐机构对上述 1、2、4、5、7、8 事项逐项核查发表明确意见并说
明在公司募集使用过程中是否按规定履行了相应的持续督导义务。
回复：
保荐机构已对上述事项发表了核查意见具体见前述各问题回复之保荐机构
核查意见。
在公司首发上市过程中，保荐机构按照《证券发行与保荐业务管理办法》、
《保荐代表人尽职调查准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关要
求，全程参与了公司募投项目的可行性分析、讨论与修订以及重大风险的提示，
履行保荐职责。在公司上市后的持续督导过程中，保荐机构按照《证券发行与保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导指引》、《上海证券交易所
募集资金管理办法》等规定规则的要求，履行持续督导义务。保荐机构通过定期
核查公司募集资金账户、实地走访募集资金投资项目建设现场，考察公司募集资
金的使用情况，及时出具募集资金相关事项的核查报告，督促发行人切实维护募
集资金安全，并敦促公司如原募投项目已发生重大变化，应积极按照相关监管规
定履行披露义务、按照规定履行募投项目变更的决策程序和信息披露。
综上，保荐机构已就上述问题逐项发表了明确意见，已根据相关规定履行了
募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
根据上市公司《关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目之补充公
告》：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，公司将严格按照变更后的实施内容安排使用募集资金，公司的募集
资金仍将存放于公司募集资金专户中进行专项管理。
22
变更后的募集资金使用安排见下表：
变更后的募集资金 计划使用募集资金
具体资金使用安排
实施内容 （万元）
根据项目进度按照公司募集资
重型装 备产业 板块节 能
16,692.19 金使用的申请、分级审批权限使
环保升级改造项目
用该部分募集资金
向洛阳矿山机械工程设计研究
院有限责任公司支付交易对价，
14,233.46
资金到账后全部用于偿还中国
银行贷款。
对工程技术公司的增资款持续
用于工程技术公司项目研发：
调整中 信重工 工程技 术
①超大型双预热回转窑石灰成
有限责 任公司 股权结 构
套工艺技术研究；
并增资
②低阶煤低温干馏综合利用成
10,000
套工艺技术研究；
③固体废弃物与烟气污染物综
合治理成套工艺技术研究；
④炉冷烧结矿技术在步进式烧
结机提产改造中的应用研究等
对洛阳 中重铸 锻有限 责 对铸锻公司的增资款全部用于
30,000
任公司增资 偿还公司中国农业银行贷款。
具体为：
1. 重型装备产业板块节能环保升级改造项目，公司将按照公司募集资金使
用的申请、分级审批权限使用该部分募集资金。
2. 调整中信重工工程技术有限责任公司股权结构并增资，公司将先完成中
信重工工程技术有限责任公司股权结构调整，自募集资金专户向洛阳矿山机械工
程设计研究院有限责任公司支付交易对价 14,233.46 万元，将中信重工工程技术
有限责任公司调整为公司一级全资子公司，矿研院收到交易对价后全部用于偿还
23
中国银行贷款。公司向中信重工工程技术有限责任公司增资 10,000 万元，并请
会计师事务所对该笔出资进行验资并出具验资报告。增资款项将持续用于工程技
术公司研发投入等，2020 年主要研发项目包括超大型双预热回转窑石灰成套工
艺技术研究、低阶煤低温干馏综合利用成套工艺技术研究、固体废弃物与烟气污
染物综合治理成套工艺技术研究、炉冷烧结矿技术在步进式烧结机提产改造中的
应用研究和产品应用等。上述募集资金将继续作为募集资金使用监管，直至按照
上述用途使用完毕，全部用于公司的生产经营。
3. 对洛阳中重铸锻有限责任公司增资，公司向洛阳中重铸锻有限责任公司
增资 30,000 万元，并请会计师事务所对该笔出资进行验资并出具验资报告。增
资款项全部用于偿还中国农业银行贷款。
本次募集资金变更后，募集资金将存放于募集资金专项账户中，根据已建立
的募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金，
直至募集资金使用完毕，保荐机构和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出
具专项报告。
同时，公司相关业务部门将对资金使用情况将进行严格检查，切实做到募集
资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募
集资金进行内部审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。
保荐机构将对变更后的募集资金继续履行持续督导责任，直至募集资金使用
完毕。
24
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对中
信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项
目的问询函>相关问题之核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
梁 炜 刘 萍
保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司
年 月 日
25
