中信重工机械股份有限公司
              独立董事 2021 年度述职报告


    报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法
律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉履行职责，审
慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、募集资金使用、内部
控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，
认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了我们的独立性和专业性。
现将我们在 2021 年度履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，
独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策
的独立性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会各设召集人 1 名，均为独立董事。报告期内，公司第
五届董事会独立董事：林钢先生、李贻斌先生、尹田先生。
    1.个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    林钢先生自 2020 年 11 月至今担任公司独立董事。曾任北京自动
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化仪表三厂主管会计，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业
管理处处长兼人大资产经营管理公司总经理，荣联科技集团股份有限
公司、保定乐凯新材料股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司、
文投控股股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院会计学教
授、博士生导师。
    李贻斌先生，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
工学博士，山东大学教授，博士生导师。历任山东矿业学院电气工程
系教师，山东科技大学信息与电气工程学院教师；现任山东优宝特智
能机器人有限公司监事，山东省机器人研究会副会长，山东大学控制
科学与工程学院教师兼机器人研究中心主任，山东省自动化学会理事
长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，中国自动化学
会建筑机器人专业委员会副主任，山东德晟机器人股份有限公司监事
长、佳禾智能科技股份有限公司独立董事。2020 年 11 月至今，担任
中信重工独立董事。
    尹田先生自 2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。曾任西南政
法大学教授、博士研究生导师，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学
大学访问学者，法国法研究中心主任、法律系主任，创维数字股份有
限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事。现任北京大学法
学院教授、博士生导师，兼任中国法学会保险法学研究会会长、最高
人民法院特约监督员、最高人民检查院咨询专家，重庆、成都、哈尔
滨、石家庄等多地仲裁委员会仲裁员。
    2.是否存在影响独立性的情况说明
    我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存在影
响独立性的情况。


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        二、独立董事年度履职情况
        1.出席股东大会、董事会会议及表决情况
        报告期内，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会会议、12 次董
 事会专门委员会会议。出席会议如下：
                       参加董事会情况
独立董事
             本年应参加 亲自出 委托出      缺席   参加股东大会情况
  姓名
             董事会次数 席次数 席次数      次数
林 钢            7           7         0     0            2
李贻斌           7           7         0     0            2
尹 田            7           7         0     0            2
        会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认
 真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对
 相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作
 用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程
 序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东
 大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体
 《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，我们对公司各项议
 案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
        2.日常工作及现场考察的情况
        日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微
 信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系，主
 动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专
 业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关
 注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时
 向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
        报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，对公司技
 术研发中心、数字化车间等进行了实地考察。在此过程中，我们与公
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司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公
司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。
    3.公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，
对我们的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履
行的情况。
    4.年报期间工作情况
    按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》，我们
参与了公司 2020 年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与
年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，
我们与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，确定年报审
计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关
于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
    我们会同公司董事会审计委员会，听取了普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提
交的《中信重工 2021 年度审计策略和审计计划》。后续，普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)按照这一计划开展 2021 年度的审计
工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2021 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。我们对该议案涉及的关联交
易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。我们认为：2020 年，
公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计 2021 年度日常关联


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交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未
对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情况；公司预计 2021 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为
公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各项必要
因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响；在表决过程中，关
联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿
山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）为客户
江门市嘉洋新型建材有限公司（以下简称“江门嘉洋”）提供了人民
币 20,400 万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供担
保的公告》（编号：临 2016-039）。
    截止本报告期末，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在
其他对外担保。公司亦无逾期对外担保。
    报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金
占用的情况。
    （三）会计政策变更情况
    报告期内，公司未发生会计政策变更情况，不存在前期会计差错
更正的情况。
    （四）募集资金的使用情况
    2021 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过
了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2021
年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《公司


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2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经核查，我
们认为：《专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实
际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （五）公开发行股票相关事项情况
    2021 年 5 月 28 日，公司召开五届董事会第五次会议审议通过了
非公开发行股票的相关议案我们发表了如下意见：
    1.关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
    （1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发
行股票的各项条件。
    （2）本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法
律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司
财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    （3）公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    （4）公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行
性，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （5）公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股
股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组


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摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护全体股
东的合法权益。
    （6）股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在
有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项有利于
高效、有序地完成本次非公开发行工作。
    （7）我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将
其提交公司股东大会审议。
    2.关于无需出具前次募集资金使用情况报告的独立意见
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。
公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股
票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    我们同意《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    （1）公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设
置合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行股票涉及的关联
交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    （2）本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议相
关议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议


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案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的
规定，会议形成的决议合法、有效。
    （3）我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司
与关联方签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将
其提交公司股东大会审议。
    （六）高级管理人员、董事的提名、聘任及薪酬情况
    2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司董事会秘书的议案》。我们发表了如下意见：1.经
审阅董事会拟聘任的董事会秘书的简历和相关资料，我们认为该人员
不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形
以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，
其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等的有
关规定，并具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职
能力。2.本次会议拟聘任的董事会秘书的提名、聘任、审议及表决程
序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，决
议合法有效。3.我们同意公司董事会聘任苏伟先生为公司董事会秘书。
4.该事项不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小投资者
利益的情形。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况，对公司 2020 年度高级管理人员薪酬情况进
行了审核。我们认为：公司 2020 年年度报告中披露的高级管理人员
薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定。
    （七）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了《中信重工关于 2020 年度业绩预增的公
告》（编号：临 2021-001)和《中信重工 2020 年年度业绩快报公告》


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（编号：临 2021-002)。经核查，我们认为：公司 2020 年年度业绩
预告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关规定，2020 年年
度的业绩预测与公司经审计的实际业绩相符，不存在发布业绩更正公
告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2021 年度财务报告审计机构；续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构。
    经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、
客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、
公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司 2021 年度财务报告审计工作的要求。普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，
具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力,能够满足公司 2021
年度内部控制审计工作的要求。我们同意该议案,并同意经董事会审
议通过后将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    1.现金分红情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报
告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 195,127,452.15 元。
报告期内，母公司实现的净利润为 156,287,697.14 元。公司按照 2020
年母公司当年可供分配利润的 20%派发现金股利，以 2020 年 12 月 31
日总股本 4,339,419,293 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.142 元（含税），共派发现金股利 61,619,753.96 元（含税）。剩


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余未分配利润 61,619,753.96 元转入下一年度。公司 2020 年度不进
行资本公积转增股本。
    经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议
通过后将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    2.未来三年股东回报规划
    2020 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于<未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。
    经审核，我们认为：公司在执行原《公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》的基础上，结合实际经营情况及未来发展需要，
制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，保持了公司利
润分配政策的持续性、合理性和稳定性，有利于增强现金分红的透明
度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于
维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会
对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。
    我们同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
股东大会审议。

    公司 2021 年度拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.165 元（含税），共派发

现金股利 71,600,418.33 元（含税）。公司 2021 年度现金分红总额占

归属于上市公司股东的净利润的 31.60%，占母公司当年可供分配利

润的 66.09%。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管
                               10
指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求，严格
履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、
同业竞争相关承诺的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》《年报信息披露重大差
错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管
改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充
分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公
告 54 次未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
    （十二）内部控制的执行情况
    经审核，我们认为：报告期内，公司对内控制度进行了进一步的
修订和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司按照相关要求，对 2020 年度内控制度的建立和运行
情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司
2020 年度内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控有
效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的
安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性
及执行有效性方面不存在重大缺陷。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委


                              11
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，按照各
自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会
规范运作和决策的科学性。
    （十四）其他重要事项
    2021 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东
征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了《<公司 2020
年年度报告>及其摘要》《公司 2021 年第一季度报告》《公司 2021 年
度半年度报告》以及《2021 年度第三季度报告》，并签署了各定期报
告的书面确认意见。
    四、总体评价
    2021 年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自
身独立性，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维
护了公司及全体股东的合法权益。
    2022 年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资
者的合法权益。同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展
建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。




                                 独立董事：林钢、李贻斌、尹田
                                             2022 年 3 月 25 日




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