中信重工机械股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的
                           独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券
交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》和
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为中信重工机
械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负
责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第九次
会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，
公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 226,600,027.16 元。报告
期内，母公司实现的净利润为 135,415,500.15 元。公司拟以 2021 年 12
月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.165 元（含税），共派发现金股利 71,600,418.33 元（含税）。
当年剩余可供分配利润 36,731,981.78 元转入下一年度。公司 2021 年
度不进行资本公积转增股本。
    经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后


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将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于计提资产减值准备及核销资产的议案
    经审核，我们认为：本次公司计提资产减值准备及核销资产事项，
符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公
允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完
整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计
提资产减值准备及核销资产。
    三、关于支付独立董事 2021 年度津贴的独立意见
    经审核，我们认为：《公司关于支付独立董事 2021 年度津贴的议
案》是结合公司经营实际，综合考虑公司所处的行业、上市公司独立董
事的平均津贴水平以及独立董事 2021 年度的履职情况而制定的，符合
公司激励考核制度及薪酬发放程序，有利于保持公司独立董事勤勉尽责
的意识和工作积极性，也有利于公司的持续、健康发展。在表决过程中，
关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    四、关于首次公开发行募集资金使用完毕并结项及办理注销募集资
金账户的独立意见
    经审核，我们认为：公司首次发行股份募集资金本金已按照募集资
金使用计划使用完毕，剩余账户余额为产生的利息。鉴于公司节能环保
装备产业化项目、重型装备产业板块节能环保升级改造项目已建设完成
并投入使用，为进一步提高资金使用效率，最大程度地发挥募集资金使
用效益，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，同意公司对前

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述募集资金投资项目进行结项，同时将募集资金专户余额永久补充流动
资金（实际金额以转入自有资金账户当日为准）。该事项未损害公司及
全体股东的合法利益，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意该议案。
    五、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经审核，我们认为：《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》，真实、客观地反映了 2021 年度公司募集资金的存放与
实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合中国证
监会、上交所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。我们同意该议案。
    六、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效的执行。公司按照相关要求，对 2021 年度内控制度的建立
和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公
司 2021 年度内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控
有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安
全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执
行有效性方面不存在重大缺陷。我们同意该议案。
    七、关于预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
    公司就《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》事前与我们做
了沟通。我们就该议案出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第

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五届董事会第九次会议审议。经审核，我们认为：公司的日常关联交易
是公司正常生产经营所需，系关联方之间的正常经营活动，相关关联交
易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，
对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司亦不存在对关
联方形成依赖的情形，不影响公司的独立性。公司的日常关联交易未损
害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益。
    2021 年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计 2021 年
度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易
公允且未对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情况。
    公司预计 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日
常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市
场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在
符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产
经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责
任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信信
托有限责任公司及中信银行股份有限公司之间进行的委托理财，属于关
联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措
施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过
了该议案，表决程序合法有效。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。

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    八、关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
独立意见
    经审核，我们认为：公司与中信财务有限公司签署《金融服务协议》
事项的审议程序合法、有效，董事会在审议该议案时，关联董事均回避
表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。《金融服务协议》
的签署有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，
符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循以市场化原则为定价依据，
公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的
情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议
案，表决程序合法有效。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    九、关于对中信财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司出具的《关于对中信财务有限公司风险管
理评估报告》，未发现中信财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，该
报告能够公正地、充分地反映中信财务有限公司的经营资质、业务内容
和内控环境，风险评估报告真实、有效，所得出的结论客观、公正。在
表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决
程序合法有效。我们同意该议案。
    十、关于对中信财务有限公司金融业务的风险处置预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司制定的《关于对中信财务有限公司金融业
务的风险处置预案》，有助于防范、控制和化解公司在中信财务有限公
司的金融业务风险，保障公司资金安全。该风险处置预案充分、可行，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。在表

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决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程
序合法有效。我们同意该议案。
    十一、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次延长非公开发行股票股东大会决议的
有效期，有利于保障公司非公开发行股票后续工作的顺利开展，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董
事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    十二、关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票具体
事宜有效期的独立意见
    经审核，我们认为：公司提请股东大会延长授权董事会办理非公开
发行股票具体事宜的有效期，有利于保障公司非公开发行股票后续工作
的顺利开展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。




                                   独立董事：林钢、李贻斌、尹田
                                                2022年03月25日
（以下无正文）



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