证券代码：601608      证券简称：中信重工     公告编号：临 2022-038



                 中信重工机械股份有限公司
关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司
                      暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）
拟以自有资金出资联合中信云网有限公司（以下简称“中信云网”）
等合作方合资设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（以下
简称“国创智能”），公司认缴出资 980 万元人民币，持股 49%。
     因中信云网与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，
但不构成重大资产重组。
     本次交易涉及关联交易，截至本次关联交易止（包括本次交易），
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额不超过公司
最近一期经审计净资产的 5%；
     特别风险提示：本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的
风险。合资公司成立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素
的影响。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行
相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股
东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、关联交易概述
    为提高关键核心技术创新能力，加速“先进智造”转型，促进产
业升级，推动传统产业智能升级和高质量发展，持续强化公司矿山及
重型装备领域的领先优势，公司拟联合中信云网等合作方合资设立国
创智能。中信重工认缴出资金额 980 万元人民币，持股 49%；关联方
中信云网认缴出资金额 320 万元人民币，持股 16%。
    依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信云网为公司
实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的全资
子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次
关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内，公司与同一关联人进
行的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
    2022 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过
了《关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易
的议案》。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独
立意见。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    中信云网为公司实际控制人中国中信集团有限公司的全资子公
司。
    （二）关联人基本情况
    关联企业名称：中信云网有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91110105MA007TJG6A
    成立时间：2016 年 8 月 24 日
    注册地:北京
    主要办公地点：北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 17 层 1701 室
    法定代表人：李凡
    注册资本：50,000 万元人民币
    主营业务：互联网信息服务；经营电信业务；软件开发；计算机
系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨
询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    主要股东：中国中信集团有限公司
    截至 2021 年 12 月 31 日，中信云网总资产为 23,514.89 万元,
净资产为 14,451.83 万元；2021 年 1-12 月，中信云网实现营业收入
为 14,536.43 万元,净利润为-2,199.07 万元。（财务数据已经审计）
    截至 2022 年 6 月 30 日，中信云网总资产为 28,811.88 万元,净
资产为 20,903.98 万元；2022 年 1-6 月，中信云网实现营业收入为
8,634.79 万元,净利润为 302.15 万元。（财务数据未经审计）
    近三年关联人中信云网与公司之间存在购买软件、网络开发服务、
云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额度范围内。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1.交易的类别：与关联人共同投资
    2.权属状况说明：交易标的为新设合资企业，产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的主要信息：
    公司名称：国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（最终以
工商登记为准）。
    注册资本：人民币 2,000 万元
    注册地址：河南省洛阳市
    业务领域和经营方案:国创智能将围绕国家智能制造战略，聚焦
离散型智能制造、智能矿山领域，整合产业优势资源，面向行业客户
建设离散型智能制造工厂、提供矿山智能制造服务、打造垂直行业工
业互联网平台。未来将围绕绿色矿物加工工艺、矿山智能装备、装备
智能制造工艺、检测仪表、智能控制系统、智能运维服务等 6 大技术
攻关方向开展创新工作。
    出资方式及股东结构：
                    认缴出资金额
    股东名称                             持股比例          出资形式
                      （万元）
    中信重工             980               49%               货币
    洛阳钼业             400               20%               货币
    中信云网             320               16%               货币
    美林数据             100                5%               货币
    西安优迈             100                5%               货币
    隆基电磁             100                5%               货币
      合计              2,000              100%              货币
    注：“洛阳钼业”指洛阳栾川钼业集团股份有限公司，“美林数据”指美林数
据技术股份有限公司，“西安优迈”指西安优迈智慧矿山研究院有限公司，“隆基
电磁”指沈阳隆基电磁科技股份有限公司。

    四、交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在国创智能的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次投资设立公司有助于充分发挥中信重工在高端装备制造业
的技术优势和影响力，借助中信云网在互联网平台和双创平台的建设
和运营经验，引领高端装备制造企业智能化转型升级；同时也顺应了
信息技术和制造业融合的发展趋势，加强产业链上下游企业的有效联
合，促进自身高质量发展和推动行业转型升级。
    本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自
身经营状况，合理安排资金进行本次投资，资金来源为公司自有资金，
对公司目前的财务状况与经营成果不会造成重大影响，不存在损害中
小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务不会因本次
关联交易而对关联方形成依赖。
    六、存在的风险及应对措施
    本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的风险。合资公司成
立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响。公司将严
格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批
程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
    七、历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内，公司与中信云网存在购买软件、网络开
发服务、云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额
度范围内。
    八、备查文件
    1.《中信重工第五届董事会第十六次会议决议》；
    2.《中信重工独立董事关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）
有限公司暨关联交易的事前认可意见》；
    3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见》。


    特此公告。




                                       中信重工机械股份有限公司
                                                          董事会
                                              2022 年 10 月 15 日