中信重工机械股份有限公司
                     独立董事工作制度


                        第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进中信重工机械股份有限

公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障

全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事

在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责。根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》

（以下简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）、《中信重

工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法

律、法规和规范性文件制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履

行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损

害。

    第四条 公司董事会设立独立董事，成员中应当至少包括三分之

一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立


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董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多

数，并担任召集人。

                 第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 公司董事会成员中独立董事应当不少于三人，其中至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选

人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件

之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管



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理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                   第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属单位任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员；

    （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （八）《公司章程》规定的其他人员；

    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的



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其他人员。

             第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选

举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布

召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照

本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料

报送上海证券交易所，披露该等资料的目的为保证股东在投票时已对

独立董事候选人有充分的了解。公司董事会对被提名人的有关情况有

异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股

东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提

案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。



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    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程

序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以

披露。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的

声明。

    第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本制度或《公司章程》规定的最低要求时，董事会应该在该独立董事

辞职后的三个月内召开股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职

和被依法免职的除外。

    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度或《公司章

程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                   第五章 独立董事的权利和义务

    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下



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特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事

事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

                   第六章 独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；



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    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括


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下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意

见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘

请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并


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披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                     第七章 独立董事履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，



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不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                        第八章 附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、

规章及《公司章程》办理。

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、

“高于”不含本数。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

    第三十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。




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