上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕168 号

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 关于中信重工机械股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

中信重工机械股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对中信重工机械股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了问询问题。



    1.关于对外担保

    根据申报材料，1）2015 年 7 月，发行人子公司矿研院与交
通银行洛阳分行签署《关于建立供应链金融网络服务合作协议》。

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2）2017 年 6 月，矿研院与交通银行洛阳分行、亿乐节能签署《关

于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定交通银

行洛阳分行为购买矿研院成套机械设备的亿乐节能发放贷款，矿

研院就该等贷款承担回购义务；同日，亿乐节能与交通银行洛阳

分行签署《固定资产贷款合同》，交通银行洛阳分行向亿乐节能

发放了 8,500 万元贷款，用途为购买矿研院成套机械设备，并将

上述贷款全额受托支付给了矿研院。3）截至 2021 年 6 月 30 日，

亿乐节能向交行洛阳分行贷款的合同仍在执行中，尚未到期的贷

款本金余额为 3,700 万元。4）矿研院承担的回购责任不属于对

外担保，故无需按照上市公司对外提供担保的相关规则履行程序，

发行人根据《公司章程》和《总经理工作细则》，综合考虑业务

具体情况及所涉及的回购金额，由其总经理办公会审议通过了该

等矿研院承担回购责任事项。

    请发行人说明：（1）亿乐节能向交通银行洛阳分行贷款合

同的主要条款，合同的履行情况，尚未归还的本金、利息余额及

还款期限，矿研院是否需要实际履行约定的回购义务；（2）矿

研院为客户银行贷款承担回购义务是否属于作出的偿债承诺，是

否具有提供担保的意思表示，是否属于增信措施，公司认定不属

于对外担保的理由是否充分，是否履行了完备的决策程序和信息

披露义务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    2.关于本次募投项目必要性
    根据申报材料，公司本次募投项目为“面板盒体关键装备生
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 产线建设项目”、“高端耐磨件制造生产线智能化改造项目”、

“重型装备智能制造提升工程建设项目”，以及补充流动资金和

 偿还银行贷款，相关项目备案日期为 2021 年 2 月。

     请发行人说明：（1）本次募投项目的建设进度及投产等情

 况，项目实施的市场环境是否发生变化，是否已按照或拟按照原

 定规划实施，对公司生产经营的具体影响；（2）结合公司现有

 资金余额、用途、缺口及未来现金流入净额等，说明本次融资规

 模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额

 的 30%。

     请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题

（2）进行核查并发表明确意见。

     3.关于财务性投资

     根据申报材料及公开资料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公

 司其他权益公司投资为 40,000 万元、其他非流动金融资产为

 10,832.50 万元、长期股权投资为 83,128.66 万元。2）公司存在

 合营企业、联营企业，包括河南国鑫投资担保有限公司、润信兴

 邦（青岛）私募股权投资基金管理有限公司、合肥兴邦先进制造

 股权投资合伙企业（有限合伙）等公司。3）公司间接持有中信

 财务有限公司 5.24%股权。

     请发行人说明：（1）公司是否继续持有上述合营企业、联

 营企业相关股权或份额，结合对外投资最新数据情况，说明相关

 对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安
 排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
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的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、

最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）

公司目前经营业务中是否包括类金融业务，本次募集资金是否存

在直接或变相用于类金融业务的情况；（3）公司持有中信财务

有限公司股权的背景及具体过程，报告期内公司与其发生的存款、

贷款、票据往来情况，与公司在其他金融机构存贷款的对比情况

及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序

及信息披露情况。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条

进行核查并发表明确意见。

    4.其他

    4.1 根据申报材料及反馈回复，1）公司首发募投项目存在多

次延期情形。2）公司前次募集资金存在变更投向、永久补充流

动资金等情形。

    请发行人说明：（1）前次募集资金多次延期的具体背景及

合理性；（2）上述用途变更或永久补流前后，前次募集资金中

用于非资本性支出占募集资金的比例情况。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    4.2 根据申报材料及公开资料，截至 2022 年 12 月 31 日，公

司商誉原值为 67,530.25 万元，减值准备为 3,137 万元。

    请发行人结合标的公司的具体经营情况、与前期预测业绩的
差异情况等，说明商誉减值计提是否充分。
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    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 10 条进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十九日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 29 日印发




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