2019 年年度股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
（Ningbo Jintian Copper(Group) Co., Ltd.）
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
股票代码：601609
股票简称：金田铜业
二○二○年六月
2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 .... 2
二、宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 .... 4
三、2019 年年度股东大会会议议案 .................................... 6
议案一: 2019 年度董事会工作报告 ................................. 6
议案二: 2019 年度监事会工作报告 ................................ 16
议案三: 2019 年度财务决算报告 .................................. 19
议案四: 2019 年度利润分配预案 .................................. 24
议案五: 关于公司 2020 年度对外担保计划的议案 .................... 25
议案六: 关于公司开展 2020 年度原材料期货套期保值业务的议案 ...... 27
议案七: 关于公司开展 2020 年度外汇衍生品交易业务的议案 .......... 30
议案八: 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案 ..................................................... 33
议案九: 关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案 .................... 35
议案十: 关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案 ............. 36
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2019 年年度股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《宁波金田铜业（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定
本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董秘办具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大
会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会
主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发
言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所
持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超
过 3 次，每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得
再进行发言或提问。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
六、本次股东大会采用现场和网络投票的方式。现场投票采用记名投票方式
表决。出席现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
七、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机关机或调为振动。为维护
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股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，
不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2020 年 6 月 11 日（星期四）下午 14：00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 6 月 11 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号三楼多功能厅会
议室
（五）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
（六）主持人：董事长楼国强先生
二、会议议程：
（一）现场会议签到；
（二）宣布到会股东（或股东大会代表）人数和所持有表决权的股份数，宣
布股东大会开始；
（三）现场推举计票人、监票人；
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（五）宣读会议议案；
议案一：2019 年度董事会工作报告
议案二：2019 年度监事会工作报告
议案三：2019 年度财务决算报告
议案四：2019 年度利润分配预案
议案五：关于公司 2020 年度对外担保计划的议案
议案六：关于公司开展 2020 年度原材料期货套期保值业务的议案
议案七：关于公司开展 2020 年度外汇衍生品交易业务的议案
议案八：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
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登记的议案
议案九：关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
议案十：关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
（六）听取独立董事 2019 年度述职报告；
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（八）股东对各项议案进行表决；
（九）休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）；
（十）宣读投票结果和决议，出席会议相关人员签署会议决议、会议记录；
（十一）律师宣读股东大会法律意见书；
（十二）宣布会议结束。
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议案一：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规
则》等相关规定，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，坚决执行股东大
会各项决议，继续强化内控管理，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，有效保
障公司和全体股东的利益。现将 2019 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司抢抓国内外市场机遇，加快产业布局和重大项目建设，不断
增强研发能力，设计先进生产工艺，重点研发高强、高导、高精度新型铜基合金
材料，满足高端装备制造、新一代电子信息技术、先进轨道交通、海洋工程、航
空航天等领域的需求。
公司作为国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金新材料生产
企业之一，全年实现营业收入 409.8 亿元，实现净利润 4.95 亿元，同比增长
18.4%。全年铜加工材总产量达到 103 万吨，同比增长 10.75%。公司积极落实战
略发展规划，目前有 10 余项重大建设项目正有序推进中，将持续巩固公司在行
业中的龙头地位。现将报告期内公司开展的重点工作汇报如下：
（一）狠抓重大项目，提升规模优势
2019 年，公司通过加快推进重点战略项目建设和产业布局步伐，持续优化
产品结构，提升高端铜及铜合金新材料的研发与生产能力，为促进公司产品转型
升级和战略发展提供了有力的支撑。
宁波基地“年产 3 万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目”（募投项目）、江苏
基地“年产 6 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”等重点项目相继建设完成，顺
利实现投产运营。
“年产 4 万吨高精度铜合金带材项目”（募投项目）、“年产 35 万吨高导高韧
铜线项目”（募投项目）、越南基地“高精密铜管二期项目”等重点项目建设有序
推进，预计 2020 年可投入运营。
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“年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目”已进入建设准备阶段，预计 2022
年建成投产。此外，广东基地以及重庆基地也已经相继启动并投入建设，为下一
步拓展珠三角、西部地区以及“一带一路”沿线国家市场打开新的局面。
（二）深耕科技研发，激活内核动力
1、聚焦行业重点关键材料研发，推动产品升级
公司“粉末冶金—压延协同连续制备大卷重高铁含量铜合金带线材关键技术
及装备研究”入选“宁波市 3315 创新项目计划”，电磁兼容高铁含量铜合金材
料具有优秀的散热和屏蔽性能，将成为航天航空、5G 和新一代电子通讯的关键
功能性材料；“高强高导铜合金关键制备技术研究”项目入选“宁波市 2025 科
技创新重大专项”，该项目旨在攻克大卷重铬锆铜产品卡脖子技术和产业化生产
难题，为 380Km 及以上时速高铁轨道交通提供材料支撑服务。
2、加强自主研发，打造技术竞争力
报告期内，公司自主研发的高耐腐蚀青铜系列产品、轨道交通用铜镍硅系列
产品、新能源汽车充电桩用漆包扁线产品等新产品发布上市；钕铁硼晶界扩散技
术、电子屏蔽散热用高铁含量铜合金熔铸技术获得重大突破，为材料产业化奠定
坚实基础。2019 年公司共申请专利 47 项，其中发明专利 34 项；获专利授权 26
项，其中发明专利 10 项。截至 2019 年末，公司累计获得授权专利 202 项，其中
发明专利 100 项；参与制修订国家、团队标准 5 项，其中牵头制定 1 项国家标准；
通过在新材料、新技术领域的专利布局和标准制定，强化了公司的技术竞争力。
同时，公司内部也积极开展技改创新，累计创新立项 1282 项，其中技术创新 605
项。
3、完善科研平台，助力创新发展
报告期内，公司引入 IPD 创新研发管理体系，以市场为导向，以客户为中心，
进一步规范研发管理流程，提高研发效率。公司在日本设立海外研发中心，紧贴
市场，实施靶向开发；建立院士工作站，引进乌克兰国家科学院院士开展高端铜
合金新材料研发。此外，公司全资子公司科田磁业公司成为国家知识产权优势企
业，杰克龙精工公司通过高新技术企业认定。通过不断完善产学研用平台，为公
司创新发展提供不竭动力。
（三）聚焦主业升级，引领行业发展
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2019 年，公司在做大做强优势产品的基础上，努力向产品精加工、深加工、
定制化加工等高端应用领域延伸，发展先进生产工艺，实现制造专业化、服务个
性化，重点发展高强、高导、高精度等新型高端铜基合金新材料，持续深化与三
菱、大金、三星、LG、中国国家电网、上海电气、特变电工、中国中车、宁德时
代等一批行业标杆客户的合作。
公司研发的高端铜及铜合金带材、精密合金线材、铜排等产品在 5G 基站、
路由、终端、控制中心等多个模块得到应用，在 5G 领域的销量持续增长，与行
业多家企业建立稳定的合作关系，报告期内应用于 5G 领域的产品销量突破 1100
吨；公司漆包线、稀土磁性材料、高精密铜带、铜排等产品在新能源汽车领域（驱
动电机、控制电路、充电桩、精密配件、电池组件等）的应用继续深化，报告期
内销量达 1800 余吨；公司铜线材、漆包线、铜排、高精密铜带等产品在特高压
产业的变压器、变电站、高压电缆等场景得到普遍应用，报告期内销量达 6800
余吨；铜排、铜管、铜带等产品在大数据中心的信息传输、制冷散热等领域得到
广泛应用，报告期内销量达 1800 余吨；铜阀门、铜板等产品在智慧城市、安全
燃气、智能门禁领域取得较好业绩。
作为国内一站式铜材解决方案提供商，公司持续为客户创造价值，公司成立
跨组织联合推进项目组，针对多产品需求的客户进行一站式专项顾问服务，通过
组织创新，使得公司该项差异化优势得以最大化发挥；同时，在为客户创造价值
的同时，进一步深化与终端行业龙头企业的战略合作关系。近几年，公司紧跟国
家战略，持续推进与“一带一路”沿线国家的业务合作，已与沿线 20 多个国家
上百家客户建立稳固的合作关系，报告期内销量占到公司外贸总销量的 40%以
上。
（四）加快装备升级，推进智慧生产
1、以自动化改造推动装备升级
2019 年，公司成立装备技术专业委员会，整合技术人力资源，搭建装备技
术创新变革的平台，集思广益，发挥广大干部员工的智慧与力量，加大、加快装
备转型升级的步伐。
公司坚持“整体规划、分步实施”的工作思路，推动自动化改造工作。建立
行业内首条水平连铸铜合金棒材自动化样板生产线，大幅度降低员工劳动强度；
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完成子公司金田新材料自动化整体规划，集成了包漆自动化、智能物流、自动包
装为一体的自动化样板线正在推进实施，为金田新材料智能制造建设夯实基础。
2、以信息化项目建设加快智慧生产转型
报告期内，在公司智能制造规划战略引领下，公司积极践行智能制造转型，
打造具有金田特色的智能制造转型升级之路。
公司试点生产领域转型的信息化项目，通过 OTD 流程梳理，引入销售预测机
制，强化供产销协同，实现了生产进度透明、质量全程追溯；SRM 供应商协同平
台一期项目顺利上线，提高采购业务的透明化和协同执行效率；完成 WMS 系统全
公司覆盖，通过系统实现智能仓储精细化管理。此外，通过构建 SCADA 制造过程
大数据平台，公司已实现了 4 个工厂的数字化全覆盖，建立了车间级实时监控、
工厂级运营管理、总部级职能监管的三层应用架构，实现能源管理、工艺管理、
质量预测分析、设备效能分析、资产管理等功能。其中，子公司金田铜管通过
SCADA、MES、RFID、WMS 等多系统融合应用，实现了物料的流转自动化和工艺的
管控智能化，在横向上实现了流程的端端畅通，在纵向上实现了全过程的数据集
成。
（五）引育优秀人才，激发组织活力
1、公司与等国内多所知名院校深度融合，开展校企战略合作，共建人才生
态圈，运用订单班模式，实施企业文化、管理理念和专业技能知识学习培训的前
置化管理，增强管理的粘性，加大引进“学生兵”的力量，让知识化、专业化、
年轻化的员工在内部能快速得到成长；以全球化的视野，从德国、日本、韩国等
国家聘用技术和管理领域的领军人才，形成专家智库团，通过项目合作、顾问指
导、定向引进等多种形式实现“全球人才为我所用”。
2、强化干部人才队伍体系建设，创新干部选拔机制。干部是企业的中坚力
量，公司十分重视干部队伍“选、拔、用、育、免”工作，加强干部文化熏陶、
使命担当，坚持“能者上，平者让，庸者下”，采用“赛马选马”机制，注重量
化评估。报告期内通过公开公平竞聘，使百余名想做事、会做事、做成事的潜质
人才得到提拔或走上新的干部岗位，形成一支有战斗力的金田铁军队伍。
3、持续优化职位与任职资格体系，明确员工职业发展通道，报告期内严格
开展评定工作，践行“互为伙伴，彼此成就”的理念；注重职工职业发展，关心
关爱、凝聚人心。建立“政委制”工作机制，畅通员工沟通交流渠道，打造金田
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“家”文化。
4、搭建赋能平台，加速人才成长。结合现代学习发展趋势，构建特色组织
运营模式和人才孵化系统，公司成立了金田大学，以“讲师+课程”为主轴线，
制定金田大学战略方针。报告期内实施了中高层 EMBA 项目、后备干部培训项目、
营销系统培训项目、班组长培训项目等，支撑人才赋能发展；打造金田学堂在线
学习平台，提升学习效率并满足学员多样化的学习需求；通过内部 300 余名的讲
师团队进行组织经验萃取，开发并沉淀近 500 门课程，实现优秀的人培养更优秀
的人，培养实战精英，激活人力资源，营造良好的人才成长环境，为公司快速发
展注入源源不断的人才动力。
公司坚持“管理服务经营、经营促进发展”的管理理念，开展端到端业务流
程梳理，持续推动组织绩效管理、标准化管理等体系建设工作，促进公司管理升
级。同时，公司通过组建文化、战略、研发、财经、采购、人力资源等管理委员
会，形成跨部门的专业工作指导中心，集众智、谋发展，指导各项经营管理工作
有序运行，保障战略规划有效落地。
2019，公司整体发展情况良好。在战略指导方针的引领下，公司转型升级不
断加速，取得了较好的成绩，加快打造“规模化、平台化、智能化、国际化、绿
色化”于一体的“五化”企业，为实现“成为世界级 500 强企业”的目标打下了
坚实基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
各位董事依据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作
制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。
2019 年度公司董事会共召开 6 次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期
内，共审议了 56 项议案，对重要事项分别进行了审议。
1、2019 年 3 月 14 日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了：
《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度董事会工作报
告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度
财务决算报告》、《2019 年度财务预算报告》、《关于 2018 年度利润分配的预案》、
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《关于批准<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘 2019 年度财务审
计机构的议案》、关于 2019 年度银行担保及贷款等事宜的议案》、关于预计 2019
年度日常性关联交易的议案》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于
延长<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>有效期的
议案》、《关于更正<2016 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于更正<2017 年年度
报告>及其摘要的议案》、《关于更正<2018 年半年度报告>的议案》、《关于更正
<2018 年一季度报告>的议案》、《关于更正<2018 年三季度报告>的议案》、《关于
批准公司 2016-2018 年度审计报告对外报出的议案》、《关于宁波金田电材有限公
司取消吸收合并宁波金田冶炼有限公司的议案》、《关于提议召开 2018 年年度股
东大会的议案》。
2、2019 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了：
《2019 年第一季度报告》、《关于提名楼国强先生为公司第七届董事会董事候选
人的议案》、《关于提名楼城先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于
提名楼国君先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名杨建军先生
为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名徐卫平女士为公司第七届董
事会董事候选人的议案》、《关于提名王永如先生为公司第七届董事会董事候选人
的议案》、《关于提名范云女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关
于提名谭锁奎先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名宋夏
云先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事（非独立董事）
薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、 关于提议召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》。
3、2019 年 5 月 8 日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了：《关于
选举楼国强先生为公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举楼国君先生为公
司第七届董事会副董事长的议案》、《关于聘任楼城先生为公司总经理的议案》、
《关于聘任楼国君先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任杨建军先生为公司副
总经理的议案》、《关于聘任曹利素女士为公司副总经理、财务负责人的议案》、
《关于聘任丁星驰先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任郑敦敦先生为公司副
总经理的议案》、《关于聘任丁星驰先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任魏
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驭时先生为公司证券事务代表的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于
选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司第七届董事会审
计委员会委员的议案》、《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》、《关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案》、《关于聘任公司审计
部负责人的议案》。
4、2019 年 8 月 12 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了：《2019
年半年度报告》。
5、2019 年 8 月 14 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了：《关于
批准公司三年及一期审计报告对外报出的议案》、《关于批准<公司内部控制自我
评价报告>的议案》。
6、2019 年 12 月 10 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了：《关
于批准<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2019 年 1-9 月审阅报告>对外报出
的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，董事会均严
格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会
的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东
大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东
的合法权益。
（三）各专门委员会运行情况
1、董事会审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及
与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。
2、董事会战略委员会
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、
对外投资等事项进行研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对
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公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作
的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
2019 年，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发
挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更
加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权
益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
三、2020 年的经营计划
2020 年，公司将继续坚持贯彻“一二三四五”战略指导方针，以文化为引
领，狠抓市场和现场，着力变革创新、品质提升，落实培训、培养计划，秉持“严、
细、实、快”的工作作风，打造团队人才核心圈，激活组织战斗力。重点做好以
下工作：
（一）把握危中之机，实现逆势发展
2020 年，新年伊始出现了新冠肺炎疫情，公司第一时间成立了疫情防控工
作小组，对防疫工作进行全方位部署，并向全体员工发放疫情补贴，携手员工共
同抗疫；积极承担社会责任，向宁波市江北区慈善总会捐款 1000 万元，定向用
于抗击疫情；向火神山医院捐赠了 37 类急需的阀门产品，为医院的如期完工给
予有力支持；及时关注全球疫情发展趋势，与海外客户、供应商保持紧密联系，
并在第一时间向涉及 20 多个国家 150 多家客户与供应商赠送十几万只口罩及其
它消护用品；疫情期间，公司科学决策，多措并举，在全力做好疫情防控的同时，
公司克服外地员工返岗受阻、物流不畅、产业链复工不足等困难,以最快速度实
现了产能的全面恢复。第一季度多个产品的产销量均创历史新高。
在科学、有力的防控下，疫情在我国已得到较好的控制，但海外形势仍不容
乐观，全球经济发展仍存在不确定因素，国际形势也在迅速发生变化，根据疫情
发展，公司将积极调整经营策略，及时跟进激励机制，全力拓展国内外市场；持
续加强与全球客户和供应商的密切沟通和联系，做好合作伙伴关系维护；加大国
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内市场新客户的开发及老客户合作；加快海外基地建设，发挥海内外基地的产能
联动机制和全球化供销体系的优势；谋定而动，抢抓机遇，实现逆势发展。
（二）狠抓产能扩建，巩固规模化竞争优势
为了进一步发挥规模效益，根据公司战略发展要求，以市场为中心，不断优
化产业结构，拓展基地建设，加快优质产能的扩建步伐。
广东和重庆生产基地建设，按计划完成土建主体施工工程，其中广东基地具
备设备安装条件；4 万吨高精度铜合金带材项目（募投项目）和年产 35 万吨高
导高韧铜线项目（募投项目），均计划于年内投产试运营；年产 5 万吨高强高导
铜合金棒线项目计划年内完成厂房土建。上述生产线采用国际一流的装备，高度
实现自动化、智能化、数字化，将有效提升产品规模与质量，有力推进公司产品、
客户双升级战略。
（三）强化科技创新，扩大智能化产线覆盖
公司抢抓国家“新基建”发展机遇，推进高导电低松弛铜基合金的研发，以
满足 5G、消费类电子高端连接器用材料需求；坚持绿色化产品设计，着力铜合
金无铅化研究，满足电子电气行业转型发展需要。不断优化 IPD 研发管理体系，
完善“产学研用”研发模式，加强与海内外行业顶级专家的紧密合作关系，借力
欧洲和日本的技术人才，打造全球化专家智库团队，拓展国际研发实力，建立研
发大联盟，持续推动研发成果产业化转换。
加快自动化产线建设，推进 5G 通讯技术、工业机器人、AGV、机器视觉等先
进技术广泛应用；加强 CRM、ERP、MES、SCADA、WMS、SRM 等深化应用和多系统
融合；通过搭建工业大数据平台，提升数据变现能力，充分发挥大数据资产价值，
巩固行业智能制造战略竞争优势地位。
（四）加快海外布局，提速国际化战略步伐
公司将聚焦国际化战略目标，以国内外生产基地为辐射，以海外子公司为依
托，深入推进国际品牌布局，加强国际标杆大客户的开发与服务，提升公司产品
与服务在国际上的影响力与竞争力。
扎根海外核心市场，加强德国、日本、美国等现有海外子公司的建设，发挥
海外机构在国际化人才、技术、设备等资源引进、互动的枢纽作用，并以核心市
场为基点，辐射区域内重点市场；通过持续国际化生产、销售、管理等专业人才
14
2019 年年度股东大会会议资料
的培养与本土化人才的引进，不断完善公司国际化体系化运作能力；做大做强越
南生产基地，有步骤分阶段地推进基地项目规划，高质量、高效率完成二期产线
扩增项目，为海外市场销售提供产品保障，扩大海外市场覆盖面，逐步形成并巩
固国际化市场的品牌影响力与竞争力；打造以香港为核心的资金运营中心，优化
资本结构，降低资金成本。
（五）坚持内生外引，推进全球化人才战略
百年公司，人才为本。公司高度重视人才队伍建设，把人才战略作为第一战
略，以打造高质量人才供应链为目标，与国际著名咨询公司合作，共同编制切合
实际、具有金田特色的“十四五”组织及人才战略规划；进一步加大国际化人才
引进力度，聘用全球各领域优秀人才，参与公司科技研发与经营管理；逐步建立
并完善跨文化的人才管理机制,加快人才融入速度，助推人才结构持续优化；加
强人力资源管理的信息化、数字化建设，拟引进国际一流的 E-HR 人力资源管理
系统，对员工职业周期进行可视化管理，对业务流程及标准进行沉淀、优化、再
造，为人力资源管理大数据提供支撑，以实现人力资源管理的数字化转型。
公司采用分级管理、定期评鉴的形式，加强干部人才的管理和评鉴工作；在
现有干部管理体系的基础上，成立“领导力鉴评委员会”，从业绩、价值观等多
维度建立鉴评标准；采用“训、战、评、奖”的形式推进干部人才队伍的成长，
打造金田大学学位管理体系并持续引进具有高潜质的大学生队伍，以后备培养，
打造金田干部人才队伍，助力公司数字化、全球化转型发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
15
2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公
司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、
财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保
证了公司规范运作。现就公司监事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2019 年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，审议了 21 项议案，具体内容如
下：
1、公司第六届监事会第十三次会议于 2019 年 3 月 14 日召开，审议通过了
《2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年监事会工作报告》、《2018 年度财务
决算报告》、《2019 年度财务预算报告》、《关于 2018 年度利润分配的预案》、
《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》、《关于预计 2019 年度日常性关联
交易的议案》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于延长<关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>有效期的议案》、
《关于更正<2016 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于更正<2017 年年度报告>
及其摘要的议案》、《关于更正<2018 年半年度报告>的议案》、《关于更正<2018
年第一季度报告>的议案》、《关于更正<2018 年第三季度报告>的议案》。
2、公司第六届监事会第十四次会议于 2019 年 4 月 22 日召开，审议通过了
《2019 年第一季度报告》、《关于提名余燕女士为公司第七届监事会股东代表
监事候选人的议案》、《关于提名王瑞女士为公司第七届监事会股东代表监事候
选人的议案》、《关于监事薪酬的议案》。
3、公司第七届监事会第一次会议于 2019 年 5 月 8 日召开，审议通过了《关
于选举余燕女士为公司第七届监事会主席的议案》。
4、公司第七届监事会第二次会议于 2019 年 8 月 12 日召开，审议通过了
16
2019 年年度股东大会会议资料
《2019 年半年度报告》。
5、公司第七届监事会第三次会议于 2019 年 12 月 10 日召开，审议通过了《关
于批准<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2019 年 1-9 月审阅报告>对外报出
的议案》。
（二）监事列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事
会和股东大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：
监事 列席股东大会 列席董事会
余燕 2 6
丁利武 2 6
王瑞 2 6
监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章
程》的规定，相关会议作出的决议合法、有效。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
1、对公司规范运作的检查情况
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的要求，对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况、董事会对股东大
会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公
司章程和损害公司、股东利益的行为。
2、对公司财务的检查情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为
公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告公
允地反映了公司财务状况。
3、关联交易情况
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，监事会认为公司
能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，
认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
17
2019 年年度股东大会会议资料
4、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，未向控股股东及其关联方提供任何担保，不存在大股东及其附属企业占
用公司资金、侵害公司利益的情形。
5、公司内部控制的执行情况
2019 年度，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司
的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
2020 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续
严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东利益，进一步推进公
司规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
监事会
2020 年 6 月 11 日
18
2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2019 年度财务报告编制工作已经完成，
公司 2019 年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师
事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流
量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况分析
1、资产构成分析
最近二年末，公司资产构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产合计 653,094.36 62.87 650,636.33 71.08
非流动资产合计 385,699.75 37.13 264,682.57 28.92
资产总计 1,038,794.11 100.00 915,318.90 100.00
2019 年末公司资产构成中流动资产占总资产的比重为 62.87%，公司流动资
产占总资产比重较高的主要原因系：公司所处行业的特征为“料重工轻”，铜及
稀土等主要原材料单位价值较高，公司生产运营所需的流动资产较多。
公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货为主，
2019 年末上述五类资产合计占流动资产的比重为 94.81%。
2019 年末公司流动资产较 2018 年末增加 2,458.03 万元，上升幅度为 0.38%，
基本保持稳定。
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，2019 年末该三
19
2019 年年度股东大会会议资料
类资产合计占非流动资产的比重为 89.75%。
2、偿债能力分析
（1）负债构成分析
最近二年末，公司负债构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债构成 占负债 占负债
金额 金额
总额比重（%） 总额比重（%）
流动负债合计 489,363.56 90.22 426,193.27 90.48
非流动负债合计 53,030.48 9.78 44,827.86 9.52
负债总额 542,394.05 100.00 471,021.13 100.00
2019 年末公司负债总额为 542,394.05 万元较 2018 年末增加 71,372.92 万
元，上升 15.15%，公司负债以流动负债为主，2019 年末和 2018 年末，公司流动
负债占比分别为 90.22%、90.48%，负债总额增加的主要原因系短期借款、应付
票据及应付账款增加。
2019 年末短期借款比 2018 年增加 32,202.59 万元，主要公司产销规模持续
扩大、营运资金需求增加所致。
2019 年末应付票据及应付账款比 2018 年增加 35,053.26 万元，主要系 2019
年公司主营业务销量进一步增长，采购规模不断上升。
（2）偿债能力分析
最近二年，公司偿债能力指标如下：
指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.33 1.53
速动比率 0.80 0.92
2019 年末、2018 年末，公司流动比率分别为 1.33、1.53，速动比率分别为
0.80、0.92。公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司，主要是因为报告
期内随着产销规模扩大，营运资金需求量增加。
20
2019 年年度股东大会会议资料
3、资产周转能力分析
最近二年，公司资产周转能力指标如下：
资产管理能力指标 2019 年 2018 年
应收账款周转率(次) 22.80 28.14
存货周转率(次) 15.06 18.10
2019 年度、2018 年度，公司应收账款周转率分别为 22.80 次、28.14 次。
公司应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司，主要系公司为严格控制坏账
风险，采取“高周转”的生产经营模式，给予客户的信用期较短，减少了流动资
金的占用；另外，公司建立了完善的客户信用调查与持续跟踪评价制度，严格控
制应收账款余额与账龄，并对销售人员执行严格的销售回款责任制，应收账款的
回收速度快。
2019 年度、2018 年度，公司存货周转率分别为 15.06 次、18.10 次，高于
大部分同行业上市公司平均水平。主要系公司经过多年发展，建立了符合市场需
求的经营管理模式，通过科学的库存管理，实现了对存货的合理控制。同时，公
司持续改善生产组织能力和加强生产组织灵活性，进一步提高存货管理效率。
二、盈利能力分析
1、营业收入分析
2019 年度公司按业务划分的收入、成本构成如下：
单位：万元
项 目 营业收入 营业成本
主营业务 3,653,167.00 3,492,139.96
其他业务 445,234.32 437,213.53
合 计 4,098,401.32 3,929,353.48
2、营业毛利
公司的毛利主要来源于铜产品，2019 年度主营业务毛利占毛利总额的
95.26%。在铜产品中，铜板带、漆包线、铜棒等铜加工产品毛利总额较高，是公
21
2019 年年度股东大会会议资料
司主要的盈利产品。
三、期间费用分析
报告期内期间费用占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例（%） 的比例（%）
销售费用 32,725.41 0.80 27,771.58 0.68
管理费用 44,057.22 1.07 37,615.97 0.93
财务费用 18,561.71 0.45 21,394.73 0.53
研发费用 17,661.11 0.43 15,262.85 0.38
合计 113,005.45 2.76 102,045.13 2.51
随着产销规模不断扩大，公司期间费用总额相应上升，与主营业务收入变动
趋势较为一致。2019 年度、2018 年度，公司期间费用分别为 113,005.45 万元、
102,045.13 万元，占营业收入的比重分别为 2.76%、2.51%。由于公司严格控制
费用开支，公司期间费用占营业收入的比重整体维持在较低水平。
2019 年度、2018 年度，公司销售费用分别为 32,725.41 万元、27,771.58
万元， 2019 年度销售费用较 2018 年度增加 4,953.83 万元，主要系公司主营业
务收入上涨引起包装、仓储及运输装卸费以及职工薪酬皆随之上升。
2019 年度、2018 年度，公司管理费用分别为 44,057.22 万元、37,615.97
万元， 2019 年度管理费用较 2018 年度增长 6,441.25 万元，主要系本期管理人
员薪酬上涨以及安全生产费计提金额随主营业务收入同步上涨所致。
2019 年度财务费用较 2018 年度降低 2,833.02 万元，主要系公司财务费用
利息支出减少 1,353.21 万元和汇兑损益减少 1,352.71 万元。
2019 年度、2018 年度，公司研发费用分别为 17,661.11 万元、15,262.85
万元， 2019 年度研发费用较 2018 年度增长 2,398.26 万元，主要系公司为持续
22
2019 年年度股东大会会议资料
保持在行业内的优势地位，加大了研发投入。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020年6月11日
23
2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波金田铜业（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）2019 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
494,358,774.98 元，母公司实现的净利润为 206,253,671.84 元；截至 2019 年
12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 333,979,148.18 元。经董事会
审议，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.02 元（含税）。截至 2020
年 4 月 22 日，公司总股本 1,456,969,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 148,610,838.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司
现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的 30.06%。本年度公司
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
24
2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公司2020年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司
拟在 2020 年度为部分子公司的银行授信提供担保。具体如下：
一、本次担保事项基本情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司生产
经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，为金田电材、金田铜管、
金田有色、金田新材料、杰克龙精工、科田磁业、金田进出口、金田致远、广东
金田、重庆金田、重庆愽创、兴荣铜业、兴荣兆邦、香港铭泰、越南金田向银行
申请综合授信提供总额不超过人民币 1,350,356 万元的担保额度，包含本议案审
议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于
有效期内）的担保额度以及预计的新增担保额度。
在上述 1,350,356 万元担保额度中，公司及全资子公司为全资子公司计划提
供担保累计不超过 1,298,556 万元人民币；公司及控股子公司为控股子公司提供
担保累计不超过 51,800 万元人民币。
在担保实际发生时，在预计的对全资子公司的担保总额度内，可以对不同全
资子公司相互调剂使用其预计额度；在预计的对控股子公司的担保总额度内，可
以对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度。上述对全资子公司、控股子公司
预计担保额度不相互调剂使用。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务。
本项担保议案通过后授权董事长在董事会闭会期间执行并签署相关文件,
本授权有效期至 2020 年年度股东大会召开日止。
二、担保协议的主要内容
本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效
之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度以及预计的新
增担保额度，具体担保内容以实际签署的合同为准。
25
2019 年年度股东大会会议资料
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 4 月 30 日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为 0 元；公
司及子公司对子公司提供担保余额为 325,916.98 万元（其中 9,330.03 万美元按
2020 年 4 月 30 日美元兑人民币汇率 7.0571 折算），占 2019 年 12 月 31 日公司
经审计净资产的 65.66%，上述担保无逾期情形。
被担保人信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
2020 年度对外担保计划的公告》（公告编号：2020-005）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
26
2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公司开展 2020 年度原材料期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为较好的规避铜价波动对公司经营业绩的影响，公司及其子公司拟继续以自
有资金开展原材料套期保值业务，2020 年度拟投入的保证金最高余额不超过
30,000 万元，可循环使用，使用期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日
起至下一年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、套期保值的目的
为了规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货的
套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟在 2020 年
度继续开展原材料期货套期保值业务。
二、原材料期货套期保值业务情况
1、原材料期货套期保值交易品种
公司及其子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生
产相关的大宗商品原材料（包括但不限于电解铜、锌等），严禁进行以逐利为目
的的任何投机交易。
2、预计投入资金额度及业务期间
2020 年度公司及其子公司拟以自有资金进行套期保值业务的保证金最高余
额不超过人民币 30,000 万元，可循环使用，使用期限自公司 2019 年年度股东大
会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
3、资金来源
公司及其子公司的自有资金。
三、期货套期保值的风险分析
通过期货套期保值操作可以规避原材料价格剧烈波动对公司造成的影响，有
利于公司的正常经营，但同时也可能存在一定风险：
1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易
的损失；
27
2019 年年度股东大会会议资料
2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如
投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被
强行平仓，造成实际损失；
3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；
4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作
失败的可能，从而带来相应风险；
5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的
修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风
险。
四、风险控制措施
1、套期保值的基本原则
在日常期货业务中，公司严格遵守套期保值的原则，且只针对公司业务相关
的原材料期货产品进行操作。公司对铜行业的上下游经营情况、原材料价格走势、
风险控制等方面均有较为深入的理解和丰富的经验，以保证每日原材料期货的持
仓规模与现货、资金情况相适应。
2、严格的审批制度
公司制定了《套期保值管理制度》，对公司及子公司单日单次期货操作指令、
单日期货累计指令设置了不同的审批权限。市场管理部、财务部、审计部分别对
操作申请和相关风险进行监控。
3、规范的期货操作流程
公司的期货业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交易软
件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离，确保所选择的产品结构简单、流
动性强。当市场发生重大变化时，公司启动期货应急机制，能及时对市场变化做
出有效反应。
4、其他风险控制措施
公司审计部不定期组织相关职能部门对各公司提供的基础数据进行抽查。当
发现期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序、经纪公司的资信
情况发生变化、交易员的交易行为不符合套期保值规范、公司期货头寸的风险状
28
2019 年年度股东大会会议资料
况影响到套期保值过程的正常进行等问题时，逐级向执行委员会、套期保值决策
委员会汇报。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
29
2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公司开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通
过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际
进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟继续开展外汇
衍生品交易业务：
一、开展外汇衍生品交易业务的概述
1、业务总类
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务
和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司
拟开展交易的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远
期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司经营预测，预计 2020 年外汇衍生品交易业务总额不超过 5 亿美元
（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。
3、期限及授权
鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关，公司董事会提请股东大会
授权公司财务负责人审批日常外汇衍生品交易业务方案及签署外汇衍生品交易
业务相关合同及文件。
授权期限自本次公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股
东大会召开之日止。
4、交易对手
公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、
与公司合作关系稳定、具有外汇衍生品交易业务经营资格商业银行。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的外汇衍生品业务，当国际、国内
30
2019 年年度股东大会会议资料
经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生
品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约
的风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程
序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息，将可能导致
衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交
易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成
的交易损失。
三、公司采取的风险控制措施
1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品。
2、严格控制外汇衍生品的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行衍生
品交易。
3、审慎选择交易对手和外汇衍生产品，最大程度降低信用风险。
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责
任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职
业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操
作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、公司定期对外汇衍生业务交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息
披露的真实性等方面进行监督检查。
四、衍生品公允价值分析及会计核算
公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则
第 39 号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进
行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
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2019 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波金
田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]414
号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 242,000,000 股。根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000139 号《验资报告》，本次发
行后，公司注册资本由 1,214,969,000 元变更为 1,456,969,000 元，公司总股本
由 1,214,969,000 股变更为 1,456,969,000 股。公司股票已于 2020 年 4 月 22
日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或
控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，结合首次公开发行的实际情况，拟对《宁波金田铜
业（集团）股份有限公司章程（草案）》进行修订。具体修订内容见下：
原《章程草案》内容 修订后的章程条款
第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于 2020 年 3 月 13 日
经【批/核准机关全称】批/核准，首次 经中国证券监督管理委员会（以下简称
向社会公众发行人民币普通股【股份数 “中国证监会”）批/核准，首次向社
额】股，于【上市日期】在【证券交易 会公众发行人民币普通股 242,000,000
所全称】上市。 股，于 2020 年 4 月 22 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 145,696.90 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为
股，全部为普通股。 145,696.90 万股，全部为普通股。
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2019 年年度股东大会会议资料
除上述修订的条款外，《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程（草案）》
中其他条款保持不变，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，《宁波金田铜业（集团）股份有
限公司章程（草案）》已正式实施，因此，删除《宁波金田铜业（集团）股份有
限公司章程（草案）》中的“草案”字样。
本次变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》的事项审议通过后，授权
公司董秘办办理相关工商变更登记备案手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于聘任公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对公司的经
营情况较为熟悉，其在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审
计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任与义务。基于此，公司拟继续聘任大华事务所为公
司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
公司综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费
用水平决定会计师事务所 2020 年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司管
理层决定其报酬。
大华事务所基本情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于聘任 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-012）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者
特别是社会公众投资者合法权益，根据相关规定，并结合公司实际情况，制定本
细则（详见附件）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《宁
波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本细则。
第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
是指上海证券交易所（以下简称上交所）利用网络与通信技术，为公司股东非现
场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台:
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址:vote.sseinfo.com）。
第四条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。
第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格
式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第六条 公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记
日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则的规定，通过
上交所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
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2019 年年度股东大会会议资料
第七条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下
简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相
关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第八条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制
召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息:
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第九条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规定
及时编制相应的公告，补充披露相关信息:
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第十条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知
公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决:
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
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2019 年年度股东大会会议资料
第十一条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第八条和第
九条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十二条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登
记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内
容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十三条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所公司
信息服务平台（网址:list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确
和完整。
第十四条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先
征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集
系统（网址:www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票
意见:
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15-15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十五条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场
股东大会应当在上交所交易日召开。
第十六条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账
户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
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2019 年年度股东大会会议资料
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
上交所交易时间段。
第十七条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互
联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
第十八条 股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面
投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十九条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有:
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第二十条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意
见。但本细则第十四条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所
征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已
分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
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2019 年年度股东大会会议资料
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
第二十二条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十三条 本细则第十四条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持
有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通
投票平台（网址:www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
第二十四条 本细则第十四条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，
作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事
项，应当按照上交所的相关规定执行。
第二十五条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东
未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上
交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关
明细。
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2019 年年度股东大会会议资料
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向
信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计
数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投
票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统
计股东大会表决结果:
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十九条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股
东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第三十条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第五条的规定编制股东
大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十一条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网
址:www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十三条 本细则所称“以上”包含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
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2019 年年度股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2019年度，我们参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律、法规及制度的规定，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情
况，积极参加公司董事会和股东大会，勤勉、公正、独立地履行独立董事职责，
切实维护公司整体的利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现就独
立董事2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
鉴于公司第六届董事会任期已届满，经公司2019年第一次临时股东大会审议
通过，选举范云女士、谭锁奎先生、宋夏云先生为公司第七届董事会独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起三年。现任独立董事的基本情况如下：
范云女士，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财
经大学法律硕士专业，法律硕士，一级律师，中国共产党党员。1984年4月至1985
年12月在宁波市烟杂公司工作；1986年1月至1992年11月在宁波市司法局工作；
1992年12月至今任浙江波宁律师事务所主任；2019年5月至今，任公司独立董事。
范云女士曾荣获全国优秀律师、中国律师业特殊贡献奖、全国律师行业创先争优
活动党员律师标兵、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省十佳律师、
浙江省司法行政系统“第四届百名优秀人物”称号、宁波市五一劳动奖章、宁波
市三八红旗手、宁波市第二届十大法治人物、宁波改革开放40周年杰出女性领军
人物等荣誉称号。目前范云女士还担任宁波市人大代表、宁波市人大法制委委员、
宁波市人大法工委委员、宁波市中级人民法院廉政监督员、宁波大学法学院硕士
生导师、宁波律师协会顾问、宁波仲裁委员会仲裁员等职务。
谭锁奎先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于内
蒙古工业大学铸造专业，研究生学历，研究员，西安交通大学在职博士。1989
年 5 月至 1990 年 10 月任中国兵器工业第 52 研究所工程师；1990 年 11 月至 2003
年 6 月任中国兵器工业第 52 研究所宁波分所高级工程师；2003 年 6 月至今历任
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2019 年年度股东大会会议资料
中国兵器科学研究院宁波分院项目课题组长、技术科长、研究室主任、兵器科学
研究院宁波分院科技带头人等职务，现任研究员；2019 年 5 月至今，任公司独
立董事。目前谭锁奎先生还担任全国铸造标准化委员会委员、全国铸造标准化精
密铸造委员会委员、宁波市环保产业协会专家委员会委员、宁波市铸造行业协会
专家委员会主任、长三角地区压铸联盟专家、宁波市能评评审专家、宁波市科技
评估专家等职务。
宋夏云先生，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，上海财经大学会计学博士，南京大学工商管理博士后，教授，博士生导师，
中国共产党党员。1991 年 7 月至 2007 年 1 月在南昌大学经济管理学院工作；2007
年 2 月至 2013 年 8 月任宁波大学商学院现代会计研究所副所长；2013 年 9 月至
今任浙江财经大学会计学院审计系主任、审计与腐败治理研究中心主任；2019
年 5 月至今，任公司独立董事。目前宋夏云先生还担任浙江新光药业股份有限公
司、河南明泰铝业股份有限公司及浙江台华新材料股份有限公司独立董事、中国
审计学会审计教育分会理事等职务。
公司独立董事均具备上市公司独立董事的任职资格，熟悉上市公司运作的基
本知识，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东和其他关联
方担任职务，不存在影响独立性的情况，符合中国证监会关于独立董事任职的相
关规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司召开股东大会会议2次、董事会会议6次，董事会各专门委员
会会议7次。我们积极出席了公司召开的全部董事会、专门委员会和股东大会会
议，对各项议案均认真审议，以审慎、客观的态度行使表决权，并根据监管部门
的规定对相关事项发表独立意见。
在非会议期间，我们审阅公司经营资料，积极与公司管理层沟通，进一步了
解公司的经营和财务状况，通过自身专业经验对公司经营发展出谋献策，促进公
司董事会的科学、有效决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2019年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，
关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可,
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2019 年年度股东大会会议资料
并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为
体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的
独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的
相关规定，未向控股股东及其关联方提供任何担保，不存在大股东及其附属企业
占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（三）选举董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，公司举行了董事会换届，选举了第七届董事会成员，并聘任了高
级管理人员。通过对公司选举董事、聘任高级管理人员的议案进行审核，我们认
为，相关候选人均符合任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力，
换届选举候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换律师事务所的情形，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）在担任公司2018年度财务报表审计期间勤勉尽责，专业水平和人员素质
较高，按期完成了对本公司各项审计任务，出具的报告客观、公允的反映了公司
2018年底的财务状况及2018年度的经营成果及现金流量情况。
（五）内部控制的执行情况
2019年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，
完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业
务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执
行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计及执行方面不存在重大缺陷。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会及各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了
调研、讨论和提交，并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会
决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2019年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
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2019 年年度股东大会会议资料
司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。
2020年，独立董事将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事
的权利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；
继续发挥监督作用，发表客观公正独立性意见；同时深入掌握公司经营状况，提
高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续
健康发展献计献策，坚决维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
董事会
2020年6月11日
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