证券代码：601609          证券简称：金田铜业          公告编号：2020-030



                   宁波金田铜业（集团）股份有限公司
                    第七届监事会第七次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况

    宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第
七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 9 月 18 日以电子邮件、书面
方式发出，会议于 2020 年 9 月 25 日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监
事会主席余燕主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    会议审议并表决通过以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况及相
关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来
转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过15
亿元（含15亿元），即发行不超过1,500万张（含1,500万张）债券，具体发行规模
提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行方式和发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、债券期限
    自本次可转债发行之日起6年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、利息支付
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
    年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
       （2）付息方式
    1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首
日。
    2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其支付利息。
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、转股期
    自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、转股价格的调整及计算方式
    在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、
派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
    送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
    两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
    派息：P1=P－D；
    上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
    其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新
股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日
的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
       （2）修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       14、赎回条款
       （1）到期赎回
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    （2）有条件赎回
    1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000
万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部
分未转股的可转债。
    3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当
年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低
于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或
部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售
申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、债券持有人会议相关事项
    （1）本次可转债债券持有人的权利
    1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股份；
    3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
       5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
       6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
       7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
       8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
       （2）本次可转债债券持有人的义务
       1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
       2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
       3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
       4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
       5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其
他义务。
       （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
       1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
       2）公司不能按期支付本次可转债本息；
       3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
       4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
       5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       19、本次募集资金用途
       本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                  项目名称                项目投资总额       拟使用募集资金额
 1      年产 8 万吨热轧铜带项目                      66,089.00           38,300.00
 2    年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目             46,558.00     32,100.00
 3    广东金田铜业高端铜基新材料项目               120,000.00     25,100.00
 4    金田国家技术中心大楼                          11,407.00     10,000.00
 5    补充流动资金                                  44,500.00     44,500.00
                     合计                          288,554.00    150,000.00

     项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决。
     在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
     在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     20、募集资金存管
     公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     21、本次决议的有效期
     本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监
会核准后方可实施。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准
后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

     （三）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-031）。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-032）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施以及承诺>的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告
编号：2020-033）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议
案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业
未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。




                             宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会

                                                   2020 年 9 月 28 日