宁波金田铜业（集团）股份有限公司
   独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章
程》及《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，作为宁波金田铜业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于
独立判断的立场，对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了审阅，发
表独立意见如下：

    一、关于公司本次公开发行可转换债券

    公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件。公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合
理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行
可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》等本次公开发行可转换
公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告

    本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益；
募投项目的可行性分析报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的市
场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
    因此，我们同意《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于前次募集资金使用情况报告

    公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于
保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施以及承诺>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则

    公司制定的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有
人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们同意公司制定的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜
    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜符合相关法律法规的有关规定，有
利于高效地完成本次发行工作。

    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）

    公司制定的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符
合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于保护投资者的合法权益。

    因此，我们同意《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


   （以下无正文）