证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-041
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“金田铜业”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 2659.50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 145696.90 万股的 1.83%。其中首次授予 2459.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 1.69%；预留 200.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 0.14%，
预留部分占本次授予权益总额的 7.52%。
一、公司基本情况介绍
公司中文名称 宁波金田铜业(集团)股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Jintian Copper(group)Co.,Ltd.
法定代表人 楼国强
股票代码 601609
股票简称 金田铜业
注册资本 14.57 亿元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 浙江省宁波市慈城镇城西西路 1 号
办公地址 浙江省宁波市慈城镇城西西路 1 号
统一社会信用代码 91330200144229592C
有色、黑色金属压延、加工;砂轮、电线、电机、五金、阀门、
电子元件、紧固件的制造、加工;漆包线,电解铜,铜棒、板、带、
经营范围
丝、管,磁性材料、不锈钢制品的制造、加工(限分支机构经营);
机电设备(除轿车)、包装材料、五金、交电、百货的批发、零
售、代购代销;贵金属及黄金制品的销售;废铜、废不锈钢、化
工原料(除化学危险品)的回收;金属测试、计量、仓储服务;自营
和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的
货物或技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）公司 2018 年-2020 年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 46,829,256,195.22 40,984,013,193.59 40,646,165,516.69
归属于上市公司股东的净利润 512,243,529.31 494,358,774.98 421,937,405.75
归属于上市公司股东的扣除非经常
618,700,822.30 415,434,013.56 286,887,153.81
性损益的净利润
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 6,708,243,595.63 4,818,184,127.81 4,302,554,820.42
总资产 13,054,096,455.04 10,387,941,086.54 9,153,188,957.63
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.45 0.34 0.24
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.50 10.87 10.31
扣除非经常性损益后的加权平均净
10.27 9.14 7.01
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 楼国强 董事长、董事
2 楼国君 副董事长、董事、副总经理
3 楼城 董事、总经理
4 杨建军 董事、副总经理
5 王永如 董事
6 徐卫平 董事
7 范云 独立董事
8 谭锁奎 独立董事
9 宋夏云 独立董事
10 余燕 监事会主席、股东代表监事
11 王瑞 股东代表监事
12 丁利武 职工代表监事
13 丁星驰 董事会秘书、副总经理
14 曹利素 副总经理、财务负责人
15 郑敦敦 副总经理
16 陈君良 副总经理
17 邵钢 副总经理
18 梁刚 副总经理
19 傅万成 副总经理
二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2659.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 1.83%。其中首次授予 2459.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 1.69%；预留
200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 0.14%，
预留部分占本次授予权益总额的 7.52%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 174 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公
司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
楼国君 副董事长、董事、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
杨建军 董事、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
曹利素 副总经理、财务负责人 44.00 1.65% 0.03%
郑敦敦 副总经理 44.00 1.65% 0.03%
丁星驰 董事会秘书、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
邵钢 副总经理 35.00 1.32% 0.02%
傅万成 副总经理 32.00 1.20% 0.02%
徐卫平 董事 31.00 1.17% 0.02%
陈君良 副总经理 28.00 1.05% 0.02%
梁刚 副总经理 25.50 0.96% 0.02%
王永如 董事 16.50 0.62% 0.01%
中层管理人员、核心技术
2071.50 77.89% 1.42%
（业务）人员（163 人）
预留股份 200.00 7.52% 0.14%
合计 2659.50 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.11 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 5.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.59 元的 50%，为每股 4.80 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.20 元的 50%，为每股 5.10
元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 5.11 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 5.11 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
七、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，
若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性
股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
1、若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
公司每年至少满足首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 备注
①2021 年公司净利润达到 5.6 亿元；
第一个解除限售期 ②2021 年公司铜及铜产品产量达到 150 万吨，且 公司在每个限
2021 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。 售期内至少满
①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元； 足①②两个业
第二个解除限售期 ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且 绩考核目标中
2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。 的其中一个业
①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元； 绩考核目标，方
第三个解除限售期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且 可解除限售。
2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期
内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标 备注
①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元； 公司在每个限售
第一个解除限售期 ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且 期内至少满足①
2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。 ②两个业绩考核
①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元； 目标中的其中一
第二个解除限售期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且 个业绩考核目标，
2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。 方可解除限售。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
年度综合考核得分 S≥80 80＞S≥60 60＞S
个人层面标准系数 1 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应
当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名
单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。预留授予权益的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予
其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
6、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权益义务及其他
相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照
授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（2）激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗
位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
同期银行存款利息回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，并不再属于激励对象范围的，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，应返还因限制性股票解除限售所
获得的全部收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励
对象进行追偿。
（4）激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日
起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件
和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价
格回购注销。
4、激励对象因退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，在情况发生
之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予
价格加同期银行存款利息回购注销。
5、激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以
原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励
计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款
利息之和回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继
承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
8、激励对象发生离职情形，在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
9、其它未说明的情况由公司薪酬与考核管理委员会认定，并确定其处理方
式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值—授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的
限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价—董事高
管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得
出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得
出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允
价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础，扣除限制性因素带来的成本后
作为限制性股票的公允价值，公司运用该模型以 2021 年 4 月 26 日为计算的基准
日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
（1）标的股价：9.55 元/股（2021 年 4 月 26 日公司股票收盘价为 9.55 元/
股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：17.68%（采用上证指数 4 年年化波动率）
（4）无风险利率：2.84%（采用中国国债 4 年期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 2459.50 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 6 月首次授予限制性股票，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制 需摊销的总费
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量 用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
2459.50 10,602.45 4,020.10 4,417.69 1,722.90 441.77
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
十四、上网公告附件
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
