金田铜业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-27
证券代码：601609 证券简称：金田铜业
债券代码：113046 债券简称：金田转债
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波金田铜业(集团)股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见.............. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、金田铜业：指宁波金田铜业(集团)股份有限公司（含子公
司，下同）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波金田铜业（集团)股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的金田铜业股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自首次授予限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金田铜业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金田铜业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金
田铜业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
金田铜业 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金田铜业的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对金田铜业 2021
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划涉及的激励对象共计 174 人，具体包括：董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公
司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票总 告日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
楼国君 副董事长、董事、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
杨建军 董事、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
曹利素 副总经理、财务负责人 44.00 1.65% 0.03%
郑敦敦 副总经理 44.00 1.65% 0.03%
丁星驰 董事会秘书、副总经理 44.00 1.65% 0.03%
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邵钢 副总经理 35.00 1.32% 0.02%
傅万成 副总经理 32.00 1.20% 0.02%
徐卫平 董事 31.00 1.17% 0.02%
陈君良 副总经理 28.00 1.05% 0.02%
梁刚 副总经理 25.50 0.96% 0.02%
王永如 董事 16.50 0.62% 0.01%
中层管理人员、核心技术
2071.50 77.89% 1.42%
（业务）人员（163 人）
预留股份 200.00 7.52% 0.14%
合计 2659.50 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2659.50 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 1.83%。其中首次授予
2459.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的 1.69%；
预留 200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145696.90 万股的
0.14%，预留部分占本次授予权益总额的 7.52%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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2、授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经
公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，
则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若
本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为预留授予限制性股
票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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第二个 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.11 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 5.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
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2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.59 元的 50%，为每股 4.80
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.20 元的 50%，为每股
5.10 元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 5.11 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 5.11 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
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象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 备注
①2021 年公司净利润达到 5.6 亿元；
公司在每个限
第一个解除限售期 ②2021 年公司铜及铜产品产量达到 150 万吨，且
售期内至少满
2021 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
足①②两个业
①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；
绩考核目标中
第二个解除限售期 ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且
的其中一个业
2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
绩考核目标，
①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；
方可解除限
第三个解除限售期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且
售。
2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首
次授予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标 备注
①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元； 公司在每个限售
第一个解除限售期 ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且 期内至少满足①
2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。 ②两个业绩考核
目标中的其中一
①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；
个业绩考核目
第二个解除限售期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且
标，方可解除限
2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
售。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考
核结果确定激励对象解除限售的比例。
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
年度综合考核得分 S≥80 80＞S≥60 60＞S
个人层面标准系数 1 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波金田铜业(集团)股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金田铜业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、金田铜业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
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人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。且金田铜业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金田铜业 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划的权益授
出额度、权益授出额度符合，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金田铜业 2021
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
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助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为 5.11 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.59 元的 50%，为每股 4.80 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.20 元的 50%，为每股 5.10
元。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的确定方式符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁波金田铜业(集团)股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月，若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限
制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
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利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：金田铜业 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，金田铜业本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。公司专注于铜加工行业，经过三十多年的发展，公司已成
为集研、产、销于一体的，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合
金材料生产企业之一。为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司选取净利润、
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铜及铜产品产量作为公司层面业绩指标，净利润指标反应公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；铜及铜产品产量能够直接反
应公司的生产能力，有利于提升公司市场份额，巩固公司的行业龙头地位，使公
司在原料采购、生产组织、销售网络等方面发挥规模效应及协同效应，进而提升
公司竞争优势。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：金田铜业本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、金田铜业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满
足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《宁波金田铜业(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为金田铜业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
田铜业股权激励计划的实施尚需金田铜业股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波金田铜业(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、宁波金田铜业(集团)股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
3、宁波金田铜业(集团)股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见
4、宁波金田铜业(集团)股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议
5、《宁波金田铜业(集团)股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波
金田铜业(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
