金田铜业：金田铜业2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-30
2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
（Ningbo Jintian Copper(Group) Co., Ltd.）
2021 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
股票代码：601609
股票简称：金田铜业
二○二一年五月
2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、金田铜业 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ..................... 2
二、金田铜业 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ..................... 4
三、2021 年第一次临时股东大会会议议案 .............................. 6
1、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案.......... 6
2、关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案.......... 7
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案............. 8
4、关于《公司章程》及其附件修订的议案.............................. 10
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《宁波金田铜业（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定
本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董秘办具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应自
觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会
主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发
言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所
持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超
过 3 次，每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得
再进行发言或提问。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
六、本次股东大会采用现场和网络投票的方式。现场投票采用记名投票方式
表决。出席现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
七、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机关机或调为振动。为维护
股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司许可，
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）现场会议召开时间：2021 年 5 月 13 日（星期四）下午 14：00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 5 月 13 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号三楼多功能厅会
议室
（五）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
（六）主持人：董事长楼国强先生
二、会议议程：
（一）现场会议签到；
（二）宣布到会股东（或股东大会代表）人数和所持有表决权的股份数，宣
布股东大会开始；
（三）现场推举计票人、监票人；
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（五）宣读会议议案；
1、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4、关于《公司章程》及其附件修订的议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（七）股东对各项议案进行表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）宣读投票结果和决议，出席会议相关人员签署会议决议、会议记录；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（十）律师宣读股东大会法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董
事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与约束对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》，向激励对象授予限制性股票，详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《宁波金田铜
业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见
公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年限制性股票激励计划
的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（6）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事
宜；
（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法
律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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2、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021年5月13日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于《公司章程》及其附件修订的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律
法规，公司拟对《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其附件的部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定。具体修订条款如下：
一、《公司章程》部分条款的修订
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理（总裁）、副总经理
财务负责人。 （副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十五条 公司因本章程第二
三条第一款第（一）项、第（二）项规
十三条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当经股
项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十三条
当经股东大会决议；公司因本章程第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（六）项规定的情形收购本公
依照本章程的规定或者股东大会的授
司股份的，经三分之二以上董事出席
权，经三分之二以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
公司依照本章程第二十三条第一款规定
款规定收购 本公司股 份后，属于第
收购本公司股份后，属于第（一）项情
（一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、
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（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（六）项情形的，公司合计持有的
形的，公司合计持有的本公司股份数不 本公司股份数不得超过本公司已发行
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
并应当在 3 年内转让或者注销。 或者注销。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职
(一) 召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
…… 工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 …….
股票或者合并、分立、解散及变更公司 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
形式的方案； 票（因本章程第二十三条第（一）项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 第（二）项规定的情形）或者合并、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 分立、解散及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (八) 决定因本章程第二十三条第（三）
事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的
…… 情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （九）在股东大会授权范围内，决定
本章程授予的其他职权。
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
……
(十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5—9 名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百六十八条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送出的，由被送达人在送达回执上签
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 名（或盖章），被送达人签收日期为送
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 达日期；公司通知以邮件送出的，自
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日期；公司通知以公告方式送出的，
日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真或电子邮件方式送出的，
发送日为送达日期。
二、《董事会议事规则》部分条款的修订
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和五 董事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会办公室印章的书面会 日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮 议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事 件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达 以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应 的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。 记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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