证券代码：601609                  证券简称：金田铜业
债券代码：113046                  债券简称：金田转债




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
    宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
                       之




        独立财务顾问报告




                   2021 年 5 月
                               目录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................. 7
（二）本次授予情况 ................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（四）结论性意见 ................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ................................................... 13
（二）咨询方式 ................................................... 13




                                 2/14
一、释义

1. 上市公司、公司、金田铜业：指宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《宁波金田铜业（集团）股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
   员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
  所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                 3/14
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本报告所依据的文件、材料由金田铜业提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金田铜业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金
田铜业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4/14
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/14
四、股权激励计划的批准与授权
    1、2021 年 4 月 26 日，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于〈公司章程〉及其附件
修订的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金田铜业首次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股
权激励计划的相关规定。



                                  6/14
五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、金田铜业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金田铜业及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。


（二）本次授予情况

    1、授予日：2021 年 5 月 13 日。
    2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 2459.50 万股，占公司股本总
额的 1.69%。



                                      7/14
     3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 174 人，包括公司（含
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
     4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.11 元。
     5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
     6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
     （1）本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
     本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，
若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售比例

               自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
   第一个
               起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个       40%
 解除限售期
               交易日当日止
               自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
   第二个
               起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个       30%
 解除限售期
               交易日当日止




                                       8/14
               自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日
  第三个
               起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个          30%
解除限售期
               交易日当日止

     本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
     1、若预留部分在 2021 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：

解除限售安排                       解除限售时间                        解除限售比例
                 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
   第一个
                 日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后          40%
 解除限售期
                 一个交易日当日止
                 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
   第二个
                 日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后          30%
 解除限售期
                 一个交易日当日止
                 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
   第三个
                 日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后          30%
 解除限售期
                 一个交易日当日止
     2、若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：

解除限售安排                       解除限售时间                        解除限售比例
                 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
   第一个
                 日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后          50%
 解除限售期
                 一个交易日当日止
                 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
   第二个
                 日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后          50%
 解除限售期
                 一个交易日当日止
     （3）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                       业绩考核目标                        备注

                      ①2021 年公司净利润达到 5.6 亿元；             公司在每个限
 第一个解除限售期     ②2021 年公司铜及铜产品产量达到 150 万吨，且   售期内至少满
                      2021 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。    足①②两个业
                                                                     绩考核目标中
                      ①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；   的其中一个业
 第二个解除限售期     ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且   绩考核目标，
                      2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。    方 可 解 除 限




                                        9/14
                      ①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；    售。
 第三个解除限售期     ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且
                      2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期
内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。
    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
    1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予一致。
    2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：

   解除限售期                       业绩考核目标                          备注

                    ①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；     公司在每 个限售
第一个解除限售期    ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且     期内至少 满足①
                    2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。      ②两个业 绩考核
                                                                     目标中的 其中一
                    ①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；     个业绩考核目
第二个解除限售期    ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且     标，方可 解除限
                    2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。      售。
    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期存款利息之和。
    （4）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考
核结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

         评价等级                  A                     B                    C
   年度综合考核得分              S≥80               80>S≥60                60>S
   个人层面标准系数               1                     0.8                   0
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加银行同期存款利息之和。
    7、激励对象名单及授予情况：
  姓名              职务               获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划公

                                         10/14
                                        票数量（万股） 予限制性股票总 告日公司股本总
                                                           数的比例       额的比例
 楼国君 副董事长、董事、副总经理              44.00             1.65%            0.03%

 杨建军         董事、副总经理                44.00             1.65%            0.03%

 曹利素      副总经理、财务负责人             44.00             1.65%            0.03%

 郑敦敦             副总经理                  44.00             1.65%            0.03%

 丁星驰      董事会秘书、副总经理             44.00             1.65%            0.03%

  邵钢              副总经理                  35.00             1.32%            0.02%

 傅万成             副总经理                  32.00             1.20%            0.02%

 徐卫平                 董事                  31.00             1.17%            0.02%

 陈君良             副总经理                  28.00             1.05%            0.02%

  梁刚              副总经理                  25.50             0.96%            0.02%

 王永如                 董事                  16.50             0.62%            0.01%
      中层管理人员、核心技术
                                             2071.50           77.89%            1.42%
      （业务）人员（163 人）
               预留股份                      200.00             7.52%            0.14%

                 合计                        2659.50           100.00%           1.83%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10.00%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与金田铜业 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，金田铜业本次授予事项符合《管理办法》以及公司股
权激励计划的相关规定。




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（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议金田铜业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。


（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，金田铜业和本次股权激励
计划的激励对象均符合股权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次
限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、股权激励计
划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届董事会第二十三次会议决议
的公告
3、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届监事会第十四次会议决议的
公告
4、宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次
会议相关议案的独立意见
5、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：   吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




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