证券代码：601609           证券简称：金田铜业           公告编号：2021-052
债券代码：113046           债券简称：金田转债


                宁波金田铜业（集团）股份有限公司

            关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       限制性股票首次授予日：2021 年 5 月 13 日
     限制性股票首次授予数量：2,459.50 万股
     限制性股票首次授予价格：5.11 元/股

一、限制性股票首次授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 26 日，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 174 名激励对象
授予 2,459.50 万股限制性股票。
    （三）权益授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 5 月 13 日。
    2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 2,459.50 万股，占公司股本总
额的 1.69%。
    3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 174 人，包括公司（含子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不
包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
    4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 5.11 元。
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，
则限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本激
励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

               自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
   第一个
               至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易       40%
 解除限售期
               日当日止
               自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
   第二个
               至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易       30%
 解除限售期
               日当日止

               自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
   第三个
               至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易       30%
 解除限售期
               日当日止

     本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
     1）若预留部分在 2021 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如
下表所示：

解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

               自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
   第一个
               起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个         40%
 解除限售期
               交易日当日止
               自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
   第二个
               起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个         30%
 解除限售期
               交易日当日止
               自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日
   第三个
               起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个         30%
 解除限售期
               交易日当日止

     2）若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如
下表所示：

解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

               自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
   第一个
               起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个         50%
 解除限售期
               交易日当日止
               自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
   第二个
               起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个         50%
 解除限售期
               交易日当日止
     （3）限制性股票的解除限售条件
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
    3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                     业绩考核目标                        备注

                   ①2021 年公司净利润达到 5.6 亿元；             公司在每个限
第一个解除限售期   ②2021 年公司铜及铜产品产量达到 150 万吨，且   售期内至少满
                   2021 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。    足①②两个业
                                                                  绩考核目标中
                   ①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；   的其中一个业
第二个解除限售期   ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且   绩考核目标，方
                   2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。    可解除限售。
                      ①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；
第三个解除限售期      ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且
                      2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期
内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。
    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
    ①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
    ②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：

   解除限售期                       业绩考核目标                          备注

                   ①2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8 亿元；      公司在每 个限售
第一个解除限售期   ②2022 年公司铜及铜产品产量达到 165 万吨，且      期内至少 满足①
                   2022 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。       ②两个业 绩考核
                   ①2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元；      目标中的 其中一
第二个解除限售期   ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 万吨，且      个业绩考核目标，
                   2023 年公司净利润不低于 2020 年公司净利润。       方可解除限售。

    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期存款利息之和。
    4）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
       评价等级                    A                   B                     C
   年度综合考核得分              S≥80              80>S≥60               60>S
   个人层面标准系数                1                  0.8                    0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
    7、激励对象名单及授予情况：
                                                              占本激励计划      占本激励计划
                                          获授的限制性股
 姓名                   职务                                  授予限制性股      公告日公司股
                                          票数量（万股）
                                                              票总数的比例      本总额的比例

楼国君     副董事长、董事、副总经理            44.00              1.65%              0.03%

杨建军          董事、副总经理                 44.00              1.65%              0.03%

曹利素       副总经理、财务负责人              44.00              1.65%              0.03%

郑敦敦              副总经理                   44.00              1.65%              0.03%

丁星驰       董事会秘书、副总经理              44.00              1.65%              0.03%

 邵钢               副总经理                   35.00              1.32%              0.02%

傅万成              副总经理                   32.00              1.20%              0.02%

徐卫平                  董事                   31.00              1.17%              0.02%

陈君良              副总经理                   28.00              1.05%              0.02%

 梁刚               副总经理                   25.50              0.96%              0.02%

王永如                  董事                   16.50              0.62%              0.01%
        中层管理人员、核心技术
                                              2071.50             77.89%             1.42%
        （业务）人员（163 人）

               预留股份                        200.00             7.52%              0.14%

                 合计                         2659.50            100.00%             1.83%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10.00%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
二、监事会意见

    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否
符合首次授予条件进行核实后，认为：

    1、本次授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司
2021 年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
    2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意以 2021 年 5 月 13 日为首次授予日，向 174 名激励对象授予
2,459.50 万股限制性股票。

三、独立董事意见

    公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
    1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 13 日，该授予日
符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也
符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 5 月 13 日为首次授予日，
向 174 名激励对象授予 2,459.50 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明

    经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6
个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值—授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，
对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价—董事高管转让限
制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体
方法如下：
    董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出
加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价
值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础，扣除限制性因素带来的成本后作
为限制性股票的公允价值，公司运用该模型以 2021 年 5 月 13 日为计算的基准日，
对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：9.40 元/股。
     2、有效期：4年（取加权平均限售期）
     3、历史波动率：17.68%（采用上证指数 4 年年化波动率）
     4、无风险利率：2.8253%（采用中国国债 4 年期收益率）
     根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：

限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年                   2022 年      2023 年       2024 年
  （万股）         （万元）   （万元）                  （万元）     （万元）      （万元）
     2,459.50            10,237.38        4,203.66      4,067.43     1,589.27       377.02
    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。


六、法律意见书的结论性意见

     北京金诚同达（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予
事项出具的法律意见书认为：
     截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划及本次
授予已按照《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》的规定，履行了必要的
信息披露义务。

七、独立财务顾问的专业意见

     上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事
项出具的独立财务顾问报告认为：
     截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合股权激励计划
规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、股权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照
《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件

    1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届董事会第二十三次会议
决议公告》；
    2、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届监事会第十四次会议决
议公告》；
    3、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
    4、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》；
    5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。



                                 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
                                                        2021 年 5 月 13 日