金田铜业：金田铜业关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2022-028
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
18 日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 31 日，公司通过可转换公司债券转股新增
股本 10,230 股，公司总股本变更为 1,480,481,730 股。同时，根据《上市公司
章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
148,047.15 万元。 148,048.1730 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
148,047.15 万股，全部为普通股。 148,048.1730 万股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
……
……
第四十一条 下列事项须经股东大会 第四十二条 下列事项须经股东大会
审议通过： 审议通过：
…… ……
(三) 公司下列对外担保行为，须经股 (三) 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
1. 公司及公司控股子公司的对外担保 1. 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
2. 公司对外担保总额，达到或超过最 2. 公司对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
3. 公司在一年内担保金额超过公司最
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 5. 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 (六) 网络或其他方式的表决时间及
码。 表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
……
(九) 在股东大会授权范围内，决定公
(九) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送年度报告，在每一会计年度上半
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 构和证券交易所报送中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修
改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条
款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
此议案尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
