证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2022-041
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承
诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 12 月 31 日完成本次可转换公司债券发行，且分别假
设截至 2023 年 6 月 30 日全部转股和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情
形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实
际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案
的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 145,000 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价，现假设转股价格为 7.30/股（本次董事会会议召开日前二十个交易日和前一
个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 74,122.14 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 68,971.57 万元；2022 年度、2023
年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情
况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。假设 2022 年度、2023 年度现金分红与 2021 年
度持平，且均在当年 6 月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度现金分红的判断。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
8、不考虑公司在 2022 年度和 2023 年度股份回购以及公司存续期可转换公
司债券转股的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
如下：
2023 年度/2023.12.31
2021 年度 2022 年度
项目 2023 年度全 2023 年 6 月 30
/2021.12.31 /2022.12.31
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 148,048 148,048 148,048 167,911
假设 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 74,122.14 74,122.14 74,122.14 74,122.14
扣除非经常性损益后归属于母公司
68,971.57 68,971.57 68,971.57 68,971.57
所有者的净利润（万元）
现金分红（万元） 26,063.67 26,063.67 26,063.67 26,063.67
期初归属于母公司所有者权益（万元） 670,824.36 749,644.18 797,702.65 797,702.65
期末归属于母公司所有者权益（万元） 749,644.18 797,702.65 845,761.13 990,761.13
基本每股收益（元/股） 0.51 0.50 0.50 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.47 0.44
加权平均净资产收益率（%） 10.36 9.58 9.02 8.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
9.64 8.91 8.39 7.71
率（%）
假设 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 74,122.14 81,534.36 89,687.79 89,687.79
扣除非经常性损益后归属于母公司
68,971.57 75,868.72 83,455.59 83,455.59
所有者的净利润（万元）
现金分红（万元） 26,063.67 26,063.67 26,063.67 26,063.67
期初归属于母公司所有者权益（万元） 670,824.36 749,644.18 805,114.87 805,114.87
期末归属于母公司所有者权益（万元） 749,644.18 805,114.87 868,738.99 1,013,738.99
基本每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.61 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.51 0.56 0.53
加权平均净资产收益率（%） 10.36 10.49 10.72 9.86
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
9.64 9.76 9.97 9.18
率（%）
计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、实施募投项目是公司满足市场及行业发展需求的必要选择
随着全球经济的发展，世界铜棒线、铜管、电磁线等铜加工材产品需求持续
稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场；同时，科技的进步促使铜加工材产
品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与
挑战并存。
（1）年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目
电磁线根据导体形状分为圆线、扁线以及异型线，是输变电设备、电机、电
子等行业的基础和关键原材料。其中，电磁扁线以其在电流承载能力、传输速度、
散热性能、材料消耗及占用空间体积等方面的突出优势，技术指标碾压传统圆线
电机，将成为未来驱动电机使用的主流选择和必然趋势。随着我国制造业高质量
发展，新能源汽车已成为汽车产业转型升级绿色发展的必由之路和战略选择，电
磁扁线的优异性能在提高新能源汽车续航能力和整车性能等方面发挥重要作用，
从而有效助力我国在交通和居民出行领域实现碳达峰碳中和目标。
本项目产品为电磁线细分产品“新能源汽车用电磁扁线”，多应用于新能源
汽车驱动电机。本项目建成投产后，产品可有效替代高端进口，在满足国内中高
端市场需求的同时，将带动新能源等下游产业的加快发展。
（2）年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目
铜管材制造业是铜加工业的重要组成部分，也是发展最快的分支行业，其被
广泛应用于国民经济的各部门，主要应用领域有家电、建筑、发电、交通等，其
中耗用量最大的产业部门是空调、制冷、热交换行业。近年来，随着家电、制冷
等工业部门的迅速发展，我国铜管材的消费量增长较快，已成为世界最大的铜管
消费国。同时，随着碳达峰碳中和话题的提出，节能减排成为了发展趋势和热点，
空调能效标准的提高，利好高精度高附加值铜管的需求，未来对高端铜管的需求
将保持强劲的增长趋势。
本项目产品为小直径薄壁高效散热铜管，包含内螺纹管、光管、直管、三线
管四种类型，主要应用于空调换热器（如蒸发器、冷凝器）、热水器、制冷冰洗
等连接管道和管件，属于铜管行业的细分领域。本项目的建设可充分满足目前市
场上高精度高附加值铜管紧缺现象，增加企业高端产品产能，延伸公司铜加工产
品链条，进一步提升企业整体竞争力和经济效益。
（3）年产 7 万吨精密铜合金棒材项目
铜棒材是铜加工材中的一种，具有高导电性能，主要分为黄铜棒，紫铜棒，
应用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领
域。近年来，新基建、建筑五金等产业快速发展，带动着水暖卫浴、制冷配件用
铜棒的用量也在稳步增加。广东省存在佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集
群，且广东是我国经济规模最大，经济综合竞争力、金融实力最强省份，在铜棒
材的需求上有很大的潜力。
本项目产品为精密铜合金棒材，主要产品包括制冷配件用棒材、管接件用棒
材、锁具锁体用棒材、阀门用棒材、卫浴用铜锭等。本项目的建设可充分利用金
田铜业现有的生产技术优势、产业基础优势、供销渠道优势和设备条件优势，充
分满足市场需求，同时进一步开拓华南地区市场，提升企业竞争能力。
2、募投项目是实施公司发展战略的具体内容
公司致力于打造一流的人才队伍、一流的经营绩效、一流的创新能力、一流
的社会担当和一流的企业文化，并建设成世界一流企业。公司在巩固自身产业规
模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，
实现产品结构的转型升级。
在铜加工行业不断调整优化产业和产品布局、大力发展精深加工产品的大环
境下，公司通过募投项目的建设顺应市场发展趋势，更好地实现公司既定的发展
战略。
3、实施募投项目有利于公司进一步稳固行业龙头地位、提升综合竞争力
铜加工行业具有明显的规模化竞争特征，强者恒强的发展趋势明显，一方面
行业兼并重组进一步淘汰落后企业，另一方面，行业龙头企业凭借新材料、新技
术、新市场、新设备等优势，提升行业竞争力、提升市场占有率、提高行业集中
度。
公司的铜加工产品种类齐全，主要包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、
电磁线、阀门等，2019 年、2020 年和 2021 年，公司铜及铜合金材料总产量分别
达到 110.19 万吨、137.62 万吨和 151.29 万吨，持续保持行业龙头地位。
公司在现有铜加工产品生产规模的基础上，通过募投项目的实施扩大铜棒材、
铜管和电磁线等产品的产能，有利于进一步巩固公司的规模优势及行业龙头地位，
降低生产成本，提升公司综合竞争力。
4、补充流动资金的必要性
近年来，我国铜产业加工能力不断提升，应用领域不断扩大，进口替代能力
不断提高，整个行业呈现出蓬勃发展的良好态势。在国家“一带一路”、“中国
制造 2025”等政策的推动下，行业加快产业结构调整与优化升级，大力发展循
环经济，进而利好研发创新能力较强的、具有一定生产经营规模的企业持续健康
发展。
作为行业龙头，公司 2019 年至 2021 年的主营业务收入持续增长，分别为
3,653,167.00 万元、4,467,248.67 万元和 7,463,140.74 万元，铜加工行业属于资金
密集型行业，公司不断扩大的业务规模客观上需要更多的流动资金支持。
此外，随着本次募集资金投资项目未来投产，公司的业务规模还将进一步扩
大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司
的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展
提供强有力的资金保障，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，维持公司
快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、产业政策
本次募投项目生产的产品不仅顺应了市场需求的发展，也符合国家有关产业
政策。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业
的 5 大领域 8 个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高
精度铜及管、棒、线型材产品”。
《中国制造 2025》第三章“战略重点和任务”中的“第五条全面推行绿色
制造”提出：推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发
展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产
品等综合利用水平。
《汽车产业中长期发展规划》：至 2025 年，中国的汽车生产规模计划到 3500
万辆左右，其中新能源汽车产销占比达到 20%以上，利好新能源产业用电磁线等
铜产品发展。
2、行业经验及人才储备
公司拥有超过 35 年的铜及铜合金加工生产利用经验，是集研、产、销于一
体的，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，
能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求。
公司在铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等产品的生产、管理、销售网络和市场
等方面积累了丰富的行业经验。
同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支
稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富
的管理技能和营运经验；且公司成立了金田学习中心，拥有内部讲师 300 多名，
培养高素质技术及管理岗位人才，为解决制造业人才断层问题不懈努力。
丰富的行业经验及充足可持续的人才储备将有助于募投项目的顺利实施。
3、技术保障
公司已积累了三十多年再生铜利用和铜加工的技术和管理经验，形成了深厚
的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、
配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。截至 2021 年末，公司拥有发明
专利 142 项，实用新型专利 129 项，主持、参与国家/行业标准制订 40 项，获省
级以上科技进步奖 10 余项。
公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，是铜加工行业
的主要产品标准制定者之一，公司已先后主持、参与制定或修订 40 余项国家/
行业标准。
公司强大的科研和技术实力将保障本次募投项目的顺利实施。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投资项目与
公司现有业务紧密相关，项目的建设将扩大产能，进一步优化公司的产品结构，
进一步提升公司的市场占有率。上述项目的实施，不会导致公司的主营业务及经
营模式发生重大变化，将进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队具有超过 35 年的铜加工行业经验，梯队层次合理、知识结构
互补、管理经验丰富。通过长期的实践，形成了一整套先进的、符合公司实际的
管理理念和管理制度，形成了“学习、团队、诚信、责任、开放”的企业核心价值
观和“天天求变、永不自满、勇于竞争、追求卓越”的企业精神。
公司企业技术中心于 2009 年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、
国家税务总局认定为国家级企业技术中心，公司博士后科研工作站于 2010 年被
人力资源和社会保障部、全国博士后管委会认定为国家级博士后科研工作站。公
司已形成学历层次、专业分布及年龄结构均较为合理的技术队伍和创新研发团队。
铜加工行业要求生产工人具备熟练的设备操控技能及丰富的产品品质管控
经验。公司注重技师经验及能力的培养，定期组织开展“首席技师”、“金工工匠”
评聘和技能等级评定工作，经过多年的生产实践和技术传承，公司已形成了一支
稳定的、具备多年行业经验的技师团队，保障了公司生产经营的稳定及高效。
公司具备实施此次募投项目的人员储备
2、技术储备
公司已积累了三十多年铜及铜合金加工的技术和管理经验，形成了深厚的技
术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、
加工环节形成了大量的自有技术与工艺。公司自主研发的利用再生铜原料直接生
产黄铜棒的技术和装备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科
学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖和宁波市科学技术进步奖一等奖，被
业内称为“金田法”。公司积极布局 800V 高压电磁扁线技术研发，目前公司研
发生产的 800V 高压电磁扁线产品已通过部分车企认证。
公司具备实施此次募投项目的技术储备
3、市场储备
经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，
在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断
和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地
区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销
网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏
性、促进公司品牌建设，进一步开拓客户资源。
公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功
进入众多知名品牌客户的合格供应商体系，并已与其形成了深入稳定的战略合作
关系。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于
开拓其他优质客户资源。
公司具备实施此次募投项目的市场储备。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是国内规模最大的铜加工企业之一，2019 年、2020 年和 2021 年，公司
铜及铜合金材料总产量分别达到 110.19 万吨、137.62 万吨和 151.29 万吨，持续
保持行业龙头地位。
公司专注于铜加工行业，是铜加工产业链最完整的企业之一。公司铜加工产
品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的
铜加工产品一站式采购需求的企业之一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济环境风险
近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为
全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规
模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，
国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性
竞争的情况。
公司将持续加大研发投入和固定资产投入，提升产品性能并进一步扩大经营
规模，持续巩固市场竞争优势，保持行业领先地位。
（2）原材料价格波动风险
铜价波动对公司的营业成本有较大影响，若铜价在短期内剧烈波动特别是大
幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格
的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力大
幅下降甚至出现亏损。
公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地
规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险。
（3）人才流失风险
公司专业从事有色金属产品的研发、生产和销售，经过长期发展与积累，现
已在生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。随着行
业内对人才争夺的日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面
不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的
未来发展。
公司将通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力
的薪酬福利等方式不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，
提高了团队的积极性和稳定性。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
2、进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率
公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制
经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化
情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管
理，提高资产运营效率，严格按照《套期保值管理制度》进行套期保值操作，规
避原材料价格波动风险，提升公司盈利水平。
3、积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平
公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务
体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国
内外铜加工行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开
发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力
和盈利水平，致力于股东回报最大化。
4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步
加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即
期回报下降的影响。
5、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划
(2022 年-2024 年)》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）本公司/本人作为公司的控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
