财通证券股份有限公司

           关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为宁波
金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”或“公司”）首次公开
发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定，对金田铜业 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、本次差异化分红的原因


    2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。公司拟用于本
次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元
（含），回购价格不超过人民币 14.86 元/股（含）。
    2022 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。公司拟用于本
次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元
（含），回购价格不超过人民币 12.65 元/股（含）
    公司于 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 5 月 16 日间累计回购公司股份 32,686,300
股，其中 5,824,000 股已于 2021 年 9 月 27 日非交易过户至公司 2021 年员工持股
计划账户。截至 2022 年 5 月 16 日，公司通过回购专用账户持有公司股份
26,862,300 股，占公司总股本 1,480,481,823 股的比例为 1.81%。自 2022 年 5 月
16 日至本核查意见出具之日，公司未进行回购股份操作。
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，金田铜业回
购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。


二、本次差异化分红方案


    根据金田铜业 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预
案的议案》，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
（回购专用账户股份不参与分配），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含
税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购账户股份数量
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


三、本次差异化分红的计算依据


    截至本核查意见出具前一交易日（2022 年 5 月 16 日），公司总股本为
1,480,481,823 股，回购专用账户中 26,862,300 股，据此计算，本次实际参与分配
的股本总数为 1,453,619,523 股。
    公司将按照以下公式计算除权除息参考价格：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
    根据金田铜业 2021 年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不
进行资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动
比例为 0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
    1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
    以本核查意见出具前一交易日（2022 年 5 月 16 日）的收盘价格 7.05 元/股
计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利
=前收盘价格-0.110=6.940 元/股
    2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,453,619,523×0.110）÷1,480,481,823≈0.108 元/股
    以本核查意见出具前一交易日（2022 年 5 月 16 日）的收盘价格 7.05 元/股
计算，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=前收盘价格-0.108=6.942 元/股
    3、除权除息参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|6.940-6.942|÷6.940≈0.029%
    因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。


四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：______________             ______________

                        王为丰                      彭波




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