北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

      宁波金田铜业（集团）股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就以及
             回购注销部分限制性股票

                             之

                     法律意见书
                   金沪法意[2022]第 103 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
金诚同达（上海）律师事务所                                                   法律意见书




                                          释义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

金田铜业、公司           指   宁波金田铜业（集团）股份有限公司

本激励计划、2021 年           宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                         指
激励计划                      计划

                              《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》     指
                              励计划（草案）》

                              公司为满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件的激励
本次解除限售             指
                              对象办理解除限售事宜

                              公司根据《激励计划（草案）》的规定回购注销激励对象获授
本次回购注销             指
                              的限制性股票

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》

《公司章程》             指   《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

本所                     指   北京金诚同达（上海）律师事务所

大华                     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

                              《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）
                              股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
法律意见书               指
                              个限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票之
                              法律意见书》

元                       指   人民币元




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                    北京金诚同达（上海）律师事务所
                                   关于
                  宁波金田铜业（集团）股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
       首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就以及
                         回购注销部分限制性股票之
                                法律意见书

                                                     金沪法意[2022]第 103 号

致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任金田铜业 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有金田铜业的股票，
与金田铜业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
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     4．金田铜业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；金田铜业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次解除限售以及本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                  正文



       一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

    1．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     2．2021 年 4 月 26 日，公司独立董事范云、谭锁奎、宋夏云就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
     3．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。2021 年 4 月 26 日，公司监事会就本激
励计划相关事项发表了核查意见。
     4．2021 年 4 月 27 日，公司公告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 5 月 8 日，公司公
告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     5．2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。




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     6．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 5 月 13 日，公司独
立董事范云、谭锁奎、宋夏云对首次授予发表了独立意见。
     7．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 5 月 13 日，公司监事
会发表了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
     8．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。2022 年 6 月 17 日，
公司独立董事谭锁奎、吴建依、宋夏云对本次解除限售以及本次回购注销事项发
表了独立意见。
     9．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。2022 年 6 月 17 日，
公司监事会对本次解除限售以及本次回购注销事项发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




       二、本次解除限售条件成就的相关情况

      （一）本次解除限售期已满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第


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一个解除限售期解除限售比例为 40.00%。

     依据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为
2021 年 5 月 13 日，上市日为 2021 年 6 月 8 日。截至本法律意见书出具之日，
本激励计划首次授予第一个解除限售期已满。

      （二）本次解除限售条件已成就

     根 据 《 激 励 计 划 （ 草案 ）》 第 八 章 的 规定 以 及 大 华 出 具 的 “ 大 华 审 字
[2022]009355 号”《审计报告》和“大华内字[2022]000234 号”《内部控制审计
报告》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》等文件，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况
如下：

 本激励计划首次授予部分第一个限售期解除
                                                                达成情况
               限售条件

1．公司未发生如下任一情形：                     公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：                 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不         件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取



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 本激励计划首次授予部分第一个限售期解除
                                                                达成情况
               限售条件
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求                   根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年经
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
计年度，每个会计年度考核一次。公司第一 741,221,438.01 元，剔除当年股份支付费用
个解除限售期业绩考核目标为：（1）2021 年 47,266,656.62 元的影响后为 788,488,094.63
公司净利润达到 5.6 亿元；（2）2021 年公司 元，满足解除限售条件。
铜及铜产品产量达到 150 万吨，且 2021 年公
司净利润不低于 2020 年公司净利润。
公司在第一个限售期内至少满足（1）（2）两
个业绩考核目标中的其中一个业绩考核目
标，方可解除限售。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响后
的净利润作为计算依据。
4．个人层面绩效考核要求                         根据公司绩效考核相关制度，除 3 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核          象因个人原因离职取消激励资格、 名激励对
相关制度组织实施。激励对象的绩效评价结          象因调岗不再属于激励对象范围外，剩余 166
果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用         名激励对象中，个人层面考评结果为 A 等级
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解          的共 162 人，考评结果为 B 等级的共 4 人，
除限售的比例：                                  考评结果为 C 等级的共 0 人。
                                                综上，本期可解除限售的限制性股票共计
   评价等级      A           B      C
                                                9,062,960 股。
   年度综合
               S≥80 80＞S≥60     60＞S
   考核得分
   个人层面
                 1           0.8     0
   标准系数
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面标准系数


      （三）本次解除限售限制性股票的数量

     依据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激

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励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限
售的激励对象为 166 人，解除限售数量为 9,062,960 股，具体情况如下：

                                                  获授的限制性股   本次可解除限售的限制
 序号        姓名                职务
                                                  票数量（万股）   性股票数量（万股）

                        副董事长、董事、副总
  1         楼国君                                    44.00               17.60
                                经理

  2         杨建军           董事、副总经理           44.00               17.60

  3         郑敦敦             副总经理               44.00               17.60

  4         丁星驰      董事会秘书、副总经理          44.00               17.60

  5          邵钢              副总经理               35.00               14.00

  6         傅万成             副总经理               32.00               12.80

  7         徐卫平               董事                 31.00                9.92

  8          梁刚              副总经理               25.50               10.20

  9         王永如               董事                 16.50                6.60

          中层管理人员、核心技术（业务）人
  10                                                1,994.7500           782.3760
                    员（157 人）

                     合计                           2,310.7500           906.2960


       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




        三、本次回购注销的相关情况

        （一）本次回购注销的原因和数量

       1．离职

       依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员等原因而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。


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     根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司
提供的其他材料，本激励计划首次授予的 3 名激励对象已离职，公司决定回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 200,000 股。

     2．降级

     依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因不能胜任原岗位工
作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，但仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。

     根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司
提供的其他材料，本激励计划中 2 名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，公
司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 195,000 股。

     3．个人层面评价等级未达到 A 等级

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和的价格回购注销。

     根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司
提供的其他材料，本激励计划中 4 名激励对象个人层面评价等级未达到 A 等级，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 63,200 股。

     4．职位变动

     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象发生职务变更，但仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计
划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为
准。

     根据公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过的


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金诚同达（上海）律师事务所                                         法律意见书



《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司
提供的其他材料，本激励计划 8 名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下
属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规定的分配原
则进行调整，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计
116,840 股。

     因此，公司将回购注销前述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的 575,040
股限制性股票。

      （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

     1．授予价格调整

     依据《激励计划（草案）》第九章的规定，公司实施派息的，公司将调整每
股限制性股票授予价格，调整后每股限制性股票授予价格为调整前的每股限制性
股票授予价格减去每股的派息额。

     依据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年年度权益分派
实施公告》以及公司出具的书面确认的规定，公司首次授予限制性股票的授予价
格为 5.11 元/股，公司 2020 年年度分红为每股派发现金红利 0.1060 元，公司 2021
年年度分红为每股派发现金红利 0.1100 元。因此，公司本激励计划授予价格调
整为 4.8940 元/股。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将本激励计划授予
价格调整为 4.8940 元/股符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     2．回购价格

     如本法律意见书“三、本次回购注销的相关情况/（一）本次回购注销的原
因和数量”所述，公司回购 3 名离职激励对象持有的 200,000 股限制性股票的回
购价格为授予价格，除此之外，公司本次回购注销限制性股票的价格均为授予价
格加银行同期存款利息之和。


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金诚同达（上海）律师事务所                                        法律意见书



     据此，公司将以 4.8940 元/股的价格回购 3 名离职激励对象持有的 200,000
股限制性股票，并以 4.8940 元/股加同期银行存款利息之和的价格回购其余 14
名激励对象合计持有的 375,040 股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销 17 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 575,040 股限制性股票原因、数量、价格符合《公
司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。




       四、本次解除限售以及本次回购注销尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限
售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。




       五、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次
解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司回购注销 17 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 575,040 股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计
划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销
手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理
本次回购注销涉及的减资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）

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