证券代码：601609         证券简称：金田铜业           公告编号：2022-059
债券代码：113046         证券简称：金田转债


           宁波金田铜业（集团）股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
         第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：

     本次解除限售的股票数量：9,062,960股。
     本次解除限售的股票上市流通时间：2022年7月5日



    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2021 年 4 月 26 日，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 14 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性
股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。

    二、历次限制性股票授予情况

                                                                 授予激励   授予后剩
     批次           授予日期        授予价格       授予数量
                                                                 对象人数   余数量
本激励计划首次
               2021 年 5 月 13 日   5.11 元/股   2,350.25 万股    171 人    200 万股
授予限制性股票
    注：公司于2021年5月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次激励计划，

因公司剩余预留的200万股限制性股票未能在股东大会通过后12个月内明确激励对象，已自

动失效。详情请见公司于2022年6月21日在上海证券交易所披露的《金田铜业关于2021年限

制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-055）

    三、历次限制性股票解除限售情况

    本次解除限售为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售。

    四、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
      （一）激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
      根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，首次授予限制性股票上市之日起 12 个月为第一个限售期。在满足相
关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为 2021 年 6 月 8 日，第一个限
售期已于 2022 年 6 月 7 日届满。

      （二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售
期的各项解除限售条件：
序号               解除限售条件                          成就情况说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被
        注册会计师出具否定意见或者无法表
        示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控
        制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解除限售条
  1
        法表示意见的审计报告；              件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
        律法规、《公司章程》、公开承诺进行
        利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
        不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
        出机构认定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                              激励对象未发生前述情形，满足解除限
  2     被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                              售条件。
        或者采取市场禁入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公
        司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股
        权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：                公司层面业绩考核情况：
  3
        公司在每个限售期内至少满足以下①      根据公司 2021 年年度报告，公司 2021
          ②两个业绩考核目标中的其中一个业     年经审计的归属于上市公司股东的净
          绩考核目标，方可解除限售。           利润为 741,221,438.01 元，剔除当年
          第一个解除限售期业绩考核目标为：①   股份支付费用 47,266,656.62 元的影
          2021 年公司净利润达到 5.6 亿元；②   响后为 788,488,094.63 元，满足解除
          2021 年公司铜及铜产品产量达到 150    限售条件。
          万吨，且 2021 年公司净利润不低于
          2020 年公司净利润。
          注：上述“净利润”指经审计的归属于
          上市公司股东的净利润，且以剔除全部
          在有效期内激励计划在当年所产生的
          股份支付费用影响后的净利润作为计
          算依据。
          个人层面绩效考核要求：
          激励对象的个人层面的考核按照公司
          现行薪酬与考核制度的相关规定组织
          实施。激励对象的绩效评价结果分为   个人层面绩效考核情况：
          A、B、C 三个等级，考核评价表适用于 根据公司现行薪酬与考核制度，除 3 名
          考核对象。届时根据下表确定激励对象 激励对象因个人原因离职取消激励资
          解除限售的比例：                   格、2 名激励对象因调岗不再属于激励
            评价等级    A      B        C    对象范围外，剩余 166 名激励对象中，
  4
            年度综合                         个人层面考评结果为 A 等级的共 162
                     S≥80 80＞S≥60 60＞S   人，考评结果为 B 等级的共 4 人，考评
            考核得分
            个人层面                         结果为 C 等级的共 0 人。综上，本期可
                        1     0.8       0    解除限售的限制性股票共计 9,062,960
            标准系数
          若各年度公司层面业绩考核条件达标， 股。
          激励对象个人当年实际解除限售额度=
          个人当年计划解除限售额度×个人层
          面标准系数

      综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已
届满，166 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予
部分符合解除限售条件的 166 名激励对象共计 9,062,960 股限制性股票办理解除
限售相关事宜。

      五、激励对象股票解锁情况
                                        已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占
 姓名                  职务               股票数量         股票数量     已获授予限制性
                                          （万股）         （万股）         股票比例
 楼国君      副董事长、董事、副总经理       44.00           17.60            40%
 杨建军           董事、副总经理            44.00           17.60            40%
 郑敦敦          副总经理             44.00          17.60            40%
 丁星驰    董事会秘书、副总经理       44.00          17.60            40%
 邵钢            副总经理             35.00          14.00            40%
 傅万成          副总经理             32.00          12.80            40%
 徐卫平             董事              31.00           9.92            32%
 梁刚            副总经理             25.50          10.20            40%
 王永如             董事              16.50           6.60            40%
     中层管理人员、核心技术
                                     1,994.75       782.376         39.22%
     （业务）人员（157 人)
             合计                    2,310.75        906.296         39.22%
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    截至本公告披露日，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 575,040
股，公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定办理回购注销工
作。本次实际可解除限售的人数共计 166 人，实际可解除限售的限制性股票共
9,062,960 股。
    六、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 7 月 5 日
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：9,062,960 股
    （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，提前
15 个交易日公告减持计划。
    4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                        单位：股

        类别            变动前数量         变动数量           变动后数量
 有限售条件的流通股       883,022,000       -9,062,960               873,959,040
 无限售条件的流通股       597,460,102       +9,062,960               606,523,062
      股份总数          1,480,482,102                 0         1,480,482,102
    说明：公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销的限制性
股票数量合计为 575,040 股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为
1,479,907,062 股，上述事项正处于债券人通知期间，还未办理注销手续。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达（上海）律师事务所出具了《北京金诚同达（上海）律师事务
所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票之法律意
见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除
限售符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。


    特此公告。




                                     宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
                                                              2022 年 6 月 28 日