证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2022-067
债券代码：113046        证券简称：金田转债


          宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
                        购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中解除限售条件的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，因首次授
予的 3 名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 200,000 股；2 名激励
对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股；4 名激励对象个人层
面评价等级未达到 A 等级，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票合计 63,200 股；8 名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子
公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照《激励计划》规定的分配原则
进行调整，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计
116,840 股。
    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 575,040 股。
     本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

       575,040                  575,040            2022 年 8 月 23 日
    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）公司于 2022 年 6 月 17 日召开公司第八届董事会第三次会议和第八届
监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述事项已得到 2021 年
第一次临时股东大会的授权，无需再次提交公司股东大会审议。北京金诚同达（上
海）律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21
日披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-053）、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
公告》（公告编号：2022-054）。
    （二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日披露的《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2022-058）。在前述公告约定的申报时间内，无
债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    （1）根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票
可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。鉴于《激励计划》首次授予
的 3 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 200,000 股。
    （2）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、
（二）激励对象发生职务变更 2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安
排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在
公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中 2 名激
励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股。
    （3）根据《激励计划》第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）个人层面绩效考核要求的规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”鉴于
《激励计划》中 4 名激励对象个人层面评价等级未达到 A 等级，公司将回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 63,200 股。
    （4）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、
（二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在
公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进
行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。”鉴于《激
励计划中》8 名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，
其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规定的分配原则进行调整公司
将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计 116,840
股。
    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 575,040 股。上述（1）
回购注销的 200,000 股限制性股票的回购价格为 4.894 元/股；上述（2）（3）
（4）回购注销的 375,040 股限制性股票的回购价格为 4.894 元/股加同期银行存
款利息之和。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 2,814,245.76 元加同期
银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及 17 人，合计拟回购注销限制性
股票 575,040 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 13,864,500
股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述 17 人已获授但尚未解
锁的 575,040 股限制性股票的回购过户手续。预计上述 575,040 股限制性股票于
2022 年 8 月 23 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                     单位：股

        类别            变动前数量         变动数量          变动后数量
 有限售条件的流通股      873,959,040          -575,040           873,384,000
 无限售条件的流通股      606,523,341                  0          606,523,341
      股份总数         1,480,482,381          -575,040         1,479,907,341

   注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所认为：本激励计划已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；公司回购注销 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的 575,040 股限制
性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续。


    特此公告。


                                     宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 18 日