北京市鑫河律师事务所
BEIJING X.H.LAW FIRM
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室 邮编：100050
电话：（8610）5936 2077 传真：（8610）5936 2188
网址：www.xhlaw.cn
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
目 录
第一节 引言 ....................................................... 2
一、简称含义 .................................................... 2
二、律师声明的事项 .............................................. 3
第二节 正文 ....................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 4
二、发行人发行可转债的主体资格 .................................. 6
三、本次发行的实质条件 .......................................... 7
四、发行人的设立 ................................................ 9
五、发行人的独立性 ............................................. 10
六、发行人的股东和实际控制人 ................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 11
八、发行人的业务 ............................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 13
十、发行人的主要财产 ........................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 18
十六、发行人的税务 ............................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工 ....... 19
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 19
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................... 21
二十二、本次发行的结论意见 ..................................... 21
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鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“金田铜
业”或“公司”）与北京市鑫河律师事务所（以下简称“鑫河”或“本所”）签
订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告>》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、简称含义
如无特指，本法律意见书中的简称含义如下：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、金田股份、金田
指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
铜业或公司
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本期债券 指 发行人本次发行的可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
原集团公司 指 宁波金田铜业（集团）公司
金田投资 指 宁波金田投资控股有限公司
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三港会计师事务所 指 宁波三港会计师事务所有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原名为“信
信永中和 指
永中和会计师事务所有限责任公司”
股份公司持股会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司职工持股会
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象
募集说明书 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
元 指 人民币元
本所或鑫河 指 北京市鑫河律师事务所
二、律师声明的事项
为出具本法律意见书，鑫河特作如下声明：
1、本所律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见书出具之日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按审核要求引用法律意
见书或律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
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导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对有关募集说明书的内容进行审阅并确
认。
5、本所律师已经对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料
及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依照有关政府主管部门出具的批准或确认文件。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次向不特定对象发行可转
债之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关
会计报表、验资报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
9、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
（1）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和律师工作报告所需要的
全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件完全一致。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具
法律意见如下：
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 批准与授权程序
发行人于 2022 年 6 月 15 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发
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行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以
及承诺>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》和《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》。
2023 年 2 月 17 日，《管理办法》公布施行。为满足新的监管要求并适应实
际情况的变化，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《<
关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、 关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开 2023 年第一次临时股东大
会，将上述议案提交股东大会审议。
发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议。为满足新的监管要
求并适应实际情况的变化，发行人调整和补充了本次发行相关的部分议案，该等
议案已取得发行人董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
1.2 决议内容
根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，发行人 2022 年第
一次临时股东大会和第八届董事会第十二次会议作出的决议内容合法有效。
1.3 授权范围和程序
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。发行人股东大会
授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相
关事宜。
为满足新的监管要求，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事会第十
二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
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发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将其提交 2023 年第一次临时股
东大会审议。
本所律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人根据新的监管要求对股东大会授
权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围进行了部分调整，调整后的授权范围
合法有效；本次对授权范围的调整已经发行人董事会审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
1.4 综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序做出批准本次
发行的决议，决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权范围、程序合法有效。为满足新的监管要求并适应实际情况的变化，发行
人调整和补充了本次发行相关的部分议案，并对股东大会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围进行了部分调整，该等事项已取得发行人董事会审议通
过，尚需提交股东大会审议。本次发行申请尚需取得上海证券交易所审核同意，
并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行可转债的主体资格
2.1 发行人的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业。发行
人系经宁波市人民政府甬政发[2000]282 号文批准，由股份公司持股会和楼国强
等 9 名自然人作为发起人，以发起设立方式，于 2001 年 1 月 19 日由原集团公司
整体改建设立的股份有限公司。经中国证监会于 2020 年 3 月 13 日下发的《关于
核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]414 号）核准，发行人于 2020 年 4 月首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）24,200 万股。经上海证券交易所同意，发行人股票于 2020 年 4 月
22 日在上海证券交易所挂牌上市。
2.2 发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330200144229592C）。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，为依法有效存续
的股份有限公司。
2.3 综上所述，本所律师认为，发行人具有向不特定对象发行可转债的主体
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资格，且依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的实质条件：
3.1 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
3.1.2 在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3.1.3 本期债券募集资金并非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
3.1.4 发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3.1.4.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；
3.1.4.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
3.2.1 发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定。
3.2.1.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
3.2.1.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
3.2.1.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
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表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
3.2.1.4 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3.2.2 发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
3.2.2.2 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3.2.2.3 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。
3.2.2.4 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.3 发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，
且未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2.3.1 本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规规定。
3.2.3.2 本次募集资金的使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.3.3 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3.2.4 发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.4.1 发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
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3.2.4.2 在发行人承诺的利率范围内，最近三个会计年度实现的年均可分配
利润足以支付本期债券一年的利息。
3.2.4.3 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
3.2.4.4 发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于 6%。
3.2.5 发行人不存在下列不得发行可转债的情形，符合《管理办法》第十四
条的规定。
3.2.5.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态。
3.2.5.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.3 综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
和《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
4.1 发行人的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业。宁波
市人民政府于 2000 年 12 月 26 日以甬政发[2000]282 号文，同意由股份公司持
股会和楼国强等 9 名自然人共同发起，通过整体改建原集团公司，设立宁波金田
铜业（集团）股份有限公司。发行人于 2001 年 1 月 19 日取得宁波市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性
文件的规定。
4.2 发行人的十名发起人于 2000 年 12 月 18 日签署的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4.3 三港会计师事务所已对原集团公司进行资产评估并于 2000 年 8 月 18
日出具了宁三会评报字[2000]179 号《资产评估报告书》，于 2001 年 1 月 15 日
出具了宁三会验[2001]22 号《验资报告》对发行人设立时注册资本的到位情况
进行验证。发行人已聘请具有证券从业资格的浙江天源资产评估有限公司对三港
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会计师事务所出具的《资产评估报告书》进行复核，聘请具有证券从业资格的信
永中和对三港会计师事务所出具的《验资报告》进行复核。
发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人于 2000 年 12 月 28 日召开创立大会，创立大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
5.2 资产完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.3 供应、生产、销售系统独立完整
发行人作为生产经营企业具有独立完整的供应、生产、销售系统。
5.4 人员独立
发行人不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领薪的情况；发行人不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情况。
5.5 机构独立
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，具有健全的内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业机构混同的情形。
5.6 财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.7 自主经营的能力
综上所述，发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业；资产独立完整；
具有独立完整的供应、生产、销售系统；人员、机构、财务独立；发行人具有面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
6.1 发行人的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资持有发行人 416,552,000 股股份，占发行
人总股本的 28.14%，为发行人的控股股东。
截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资所持发行人股份不存在被质押和冻结的情
形。
6.2 发行人的实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，楼国强、陆小咪夫妇共计持有金田投资 78.95%的
股权，通过金田投资间接控制发行人 416,552,000 股股份，同时，楼国强直接持
有发行人 322,115,500 股股份，楼国强、陆小咪夫妇之子楼城直接持有发行人
25,000,000 股股份。楼国强、陆小咪夫妇及楼城通过直接和间接的方式共计控
制发行人 763,667,500 股股份，占发行人总股本的 51.58%，系发行人的实际控
制人。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人楼国强和楼城所持发行人股份不
存在被质押和冻结的情形，陆小咪未直接持有发行人股份。
七、发行人的股本及其演变
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7.1 发行人设立时的注册资本为 6,567.4 万元，股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.2 发行人的股本演变
7.2.1 2007 年增资
2007 年 10 月 25 日，发行人股东大会通过决议，决定以资本公积、盈余公
积和未分配利润转增股本，将总股本由 65,674,000 股增加至 1,214,969,000 股。
7.2.2 首次公开发行股票
经中国证监会于 2020 年 3 月 13 日下发的《关于核准宁波金田铜业（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]414 号）核准，发行
人于 2020 年 4 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,200 万股，
发行后公司总股本由 1,214,969,000 股增加至 1,456,969,000 股。
7.2.3 限制性股票激励计划
发行人 2021 年 5 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，发
行人于 2021 年 5 月向限制性股票激励计划授予对象发行新股共计 23,502,500
股，于 2021 年 6 月 8 日完成了上述限制性股票激励计划的授予登记工作，总股
本由 1,456,969,000 股增加至 1,480,471,500 股。
7.2.4 发行可转债
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]279 号）核准，发行人于 2021 年 3 月 22
日公开发行 15 亿元可转债。发行人上述发行的可转债自 2021 年 9 月 27 日起可
转换为发行人的股份。截至 2022 年 6 月 30 日，因转股形成的股份数量累计为
10,695 股，发行人总股本由 1,480,471,500 股增加至 1,480,482,195 股。
7.2.5 可转债转股
发行人 2021 年发行的可转债自 2021 年 9 月 27 日起可转换为发行人的股份。
截至 2022 年 3 月 31 日，因转股形成的股份数量累计 10,230 股，公司总股本由
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1,480,471,500 股增加至 1,480,481,730 股。发行人办理了注册资本变更登记手
续。
7.2.6 减资
2022 年 4 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，发行人通过可转债转股新增股本 837
股。同时，根据发行人《2021 年限制性股票激励计划》，发行人回购注销 17 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 575,040 股限制性股票，本次回购注销事项于
2022 年 8 月 23 日办理完毕。由此，发行人总股本由 1,480,481,730 股减少至
1,479,907,527 股。发行人已就上述减资事宜进行了公告，并办理了注册资本变
更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在被质
押和冻结的情形。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
8.2 发行人现有七家境外子公司，发行人已委托境外子公司所在地律师就七
家境外子公司的业务情况进行核查并出具法律意见。根据该等律师出具的法律意
见，发行人境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
8.3 发行人的主营业务为有色金属的加工，主要产品包括铜产品和烧结钕铁
硼永磁材料两大类，报告期内未发生重大变化。
8.4 发行人的主营业务突出。
8.5 发行人目前所从事的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 持股 5%发行人以上股份的主要股东金田投资和楼国强。
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9.1.2 发行人实际控制人楼国强、陆小咪夫妇及楼城。
9.1.3 发行人的控股股东金田投资的子公司。
9.1.4 发行人的子公司。
9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员。
9.1.6 金田投资的董事、监事和高级管理人员。
9.1.7 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人、金田投资的
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。
9.1.8 其他关联方。
9.2 关联交易
发行人与关联方报告期内发生的重大关联交易包括：金田投资为发行人提供
担保和发行人向关键管理人员支付薪酬。
9.3 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
9.4 发行人章程及内部规则中的关联交易决策程序
发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，
明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保
护。
9.5 减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东金田投资，实际控制人楼国强、
陆小咪夫妇及楼城，全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
9.6 同业竞争
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发行人的主营业务为有色金属加工。金田投资及其控制的除发行人外的其他
企业主要从事金属贸易，发行人实际控制人主要近亲属控制的企业也未从事有色
金属加工。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，发行
人与实际控制人近亲属控制的企业之间，在经营业务上不存在相同或相近业务的
情况，目前不存在同业竞争。
9.7 避免同业竞争的承诺
为避免将来可能与发行人发生同业竞争，发行人的控股股东金田投资及实际
控制人楼国强、陆小咪夫妇及楼城已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.8 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人目前拥有的主要财产情况如下：
10.1 房屋所有权
发行人共拥有 47 项房屋所有权。
10.2 不动产权
发行人共拥有 17 项不动产权。
10.3 无形资产
10.3.1 发行人共拥有 36 项土地使用权，除一项为划拨取得外，其余均为出
让取得。
发行人现持有甬国用（2013）第 1300653 号《国有土地使用证》，该宗土地
为划拨方式取得，面积 24,329 平方米，用途为交通用地。目前，上述土地中约
4,000 平方米为发行人内部道路使用，不符合《划拨用地目录》的规定；除此之
外，其余土地在发行人厂区外，为市政道路用地，不为发行人使用。为规范上述
用地行为，发行人拟向相关主管部门申请由其收回全部划拨地，并以出让方式重
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新申请厂区内道路用地。虽然发行人使用划拨地作为内部道路使用不符合《划拨
用地目录》的规定，但系历史原因形成，未对他人造成防碍，而且用途是内部道
路，不会对发行人的生产经营造成重大影响，发行人拟对此进行规范。发行人控
股股东金田投资承诺：“如金田铜业因划拨用地的使用出现额外损失、罚款等情
形，本公司将予以全额补偿，以避免金田铜业因此遭受经济损失”。因此，本所
律师认为，发行人将部分划拨地作为内部道路使用不构成本次发行的法律障碍。
10.3.2 发行人共拥有 476 项注册商标。
10.3.3 发行人共拥有 346 项专利。
10.3.4 发行人拥有 23 项著作权。
10.4 生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的机器设备、运输设备、电子及其他设备的
账面价值分别为 289,201.96 万元、3,128.15 万元和 10,590.50 万元。
10.5 股权投资
发行人拥有 32 家子公司，其中，27 家全资子公司，4 家控股子公司，1 家
参股公司。
10.6 财产的产权状况
发行人的上述财产均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7 财产的取得方式
10.7.1 发行人目前拥有的主要财产系由发行人设立时原集团公司整体改制
注入和通过购置、自建、出资、自主设计与研发等方式取得。
10.7.2 发行人目前有 9 处房产已完成竣工验收，尚未取得不动产权证，其
中，5 处房产所占用土地未完成宗地合并事宜，未达到申请不动产权证的条件；
3 处房产所占用土地的容积率、投资强度等指标尚未达到土地出让合同约定的标
准，目前暂不能办理不动产权证；1 处房产正在申请办理不动产权证。
本所律师认为，发行人上述 9 处房产尚未取得不动产权证事宜不构成本次发
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行的法律障碍。除此之外，发行人已取得其他主要财产的所有权或使用权权属证
书。
10.8 发行人的主要财产受限制的情况
发行人共有23项房屋所有权、6项不动产权和12项土地使用权被设定抵押。
10.9 除发行人子公司金田铜业（越南）有限公司在越南拥有的土地使用权
系租赁取得外，发行人无其他租赁土地使用权的情况。
10.10 发行人在中国境内共租赁了 7 处经营性房产，该等房屋租赁未办理房
屋租赁备案登记，本所律师认为，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不影响租赁
合同的效力，不构成本次发行的法律障碍；发行人在中国境外共租赁了 4 处经营
性房产。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同包括采购框架合同、销售框架合同、借款合同、
银行承兑协议、资产池业务合作协议、担保合同、设备采购合同、建设工程施工
合同等。
上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人及其子
公司。本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在
潜在法律纠纷。
11.2 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在债权债务关系。
11.4 截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资存在为发行人向银行融资提供担保
的情形，但发行人不存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形。
11.5 大额其他应收、应付款项
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 重大资产变化及收购兼并
12.1.1 发行人近三年无合并、分立、重大收购或出售资产的行为。
12.1.2 发行人近三年的增资扩股和减少注册资本情况详见本法律意见书第
7.2 条。经本所律师核查，发行人的增资扩股和减少注册资本事宜符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 经发行人确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定及近三年的修改均经股东大会批准或授权，并在宁
波市市场监督管理局办理了备案手续，已履行法定程序。
13.2 发行人《公司章程》按有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人建立并完善了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层的
法人治理结构，具有健全的组织机构。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
14.4 报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
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文件以及《公司章程》的规定。
15.2 发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序。
15.3 发行人现有独立董事 3 名，其任职资格符合有关规定，其职权范围没
有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
16.2 发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.3 发行人报告期内享受的金额较大的财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工
17.1 发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本次发行募集资金投资项目的环境影响报告书已获得环保部门的批准，符合
环境保护的要求。
17.2 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
17.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已为境内员工缴纳了各项社
会保险和住房公积金，报告期内不存在因违反劳动人事方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人本次发行的募集资金拟用于年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线
项目、年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年产 7 万吨精密铜合金棒材项
目和补充流动资金。发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
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30%，除补充流动资金外，发行人上述募集资金投资项目已经有关部门批准或备
案。
18.2 发行人的募集资金投资项目不涉及与他人合作，募集资金投资项目的
实施不会导致同业竞争。
18.3 发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集
资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人的业务发展目标为：立足于铜加工行业的龙头地位，坚持“依
法经营、诚信经商、自主创新、科学发展”的经营理念，沿着“规模化、平台化、
智能化、国际化、绿色化”的发展路径，不断创新发展模式、持续优化产业布局
和产品结构、加大科技创新力度、加快转型升级步伐，致力于发展成为技术一流、
装备一流、管理一流、人才一流的世界级铜加工企业。
19.2 发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
20.1.1 诉讼、仲裁
发行人目前存在 7 项尚未了结的诉讼，上述案件涉诉金额相对较小，不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。因此，发行
人目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成法律障碍的重大诉讼、
仲裁案件。
20.1.2 行政处罚
报告期内，发行人子公司金田铜业（越南）有限公司因不定期检查、保养消
防系统、设备，被前江省关于消防与灾难救护警察部门罚款 800,000 越南盾（相
当于约 246 元人民币）；发行人及两家子公司因进口货物使用木质包装未申报受
到海关罚款 10 次，共计 11,500 元；发行人子公司宁波金田国际物流有限公司因
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出口货物时误将申报价格填错，被海关处以 8,000 元罚款。根据越南恒元联合律
师事务所出具的法律意见书和本所律师核查，发行人及子公司的上述违规行为不
属于发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不属于发行人的重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。除上述情形外，发行人报告期内未受到其他行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违
法行为。
20.2 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 经发行人董事长楼国强、总经理楼城确认并经本所律师核查，其不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了募集说明书的编制及讨论，已审阅募集说明书，特别对发行
人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的条件，报告期内不存在重大违法违规行为，募
集说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行尚需取得上海
证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
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